株式会社ジェイテクト コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

当社は「モノづくりを通じて、人々の幸福と豊かな社会作りに貢献する」という使命の実現に向けて、「経
済」「社会」「環境」のそれぞれの関係において調和した事業活動を実践し、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。またコーポレート・ガバナンスを充実し、株主はもとよりあらゆるステークホルダーに対し経営の透明性を高め、十分な説明責任を果たしてまいります。

(イ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会を毎月開催し、法令で定められた事項のほか、会社方針、事業計画等、経営の重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。さらに、取締役会の監督機能を強化すべく、社外取締役3名のうち独立性を有する社外取締役2名を選任しております。また取締役会の下部機構として常務会、経営会議や全社登録会議を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、執行役員の業務執行を監督しております。また、全社登録会議の一つである情報開示委員会においては、法令等で定める重要情報だけでなく、企業価値向上に資すると思われる情報の開示方針を定め、適切な情報開示を通じたステークホルダーとの対話につなげております。加えて、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員報酬案策定会議」及び「役員人事案策定会議」を設置し、取締役の報酬並びに取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任に関する検討の客観性を高めております。
当社は監査役会設置会社として、社外監査役2名(独立性を有する社外監査役1名)を含む4名体制で取締役の職務執行を監査しており、監査役室に2名の専任スタッフを置き、監査の実効性を確保しております。内部監査については、トップ直轄のグローバル監査部が各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性等を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告することで、監査の独立性を確保しております。会計監査においては、監査役が会計監査人から報告及び説明を受け、監査の方法及び結果の相当性と会計監査人の独立性を確認しております。また、これらの監査の実効性を高めるよう、監査役、会計監査人、グローバル監査部は、定期的に協議の場を設けて情報交換を実施し、相互連携を行っております。

(ロ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員倫理規則を、すべての取締役・執行役員等に周知し、法令・定款等に則って行動するよう徹底します。また、役員研修等の場において、役員法令ハンドブックを用い、役員に課せられた義務と責任や適用される法令・ルール等について教育します。従業員には企業の社会的責任の考え方、企業行動規準及びJTEKT WAYを周知します。 また、定期的に法令遵守等に関する教育を実施します。
・コンプライアンスの推進・点検については、執行役員等からリスクマネジメントオフィサー(旧コンプライアンスオフィサー)を任命し、部署長を通じて各機能・事業部門ごとに行います。法務部は、独禁法相談窓口の運用、e-ラーニングや営業活動に対するルール集の配布等による啓発、腐敗行為(贈収賄)防止に関する規程及びガイドラインの展開を行い、リスクマネジメントオフィサーや各職場をサポートします。リスクマネジメント部は、これらリスクマネジメントオフィサーによる点検結果やコンプライアンス違反の状況等、コンプライアンスプログラムの取り組み実績を経営会議で報告・審議し、反省点を次年度の計画に反映します。
・内部監査については、トップ直轄のグローバル監査部が各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告することで、監査の独立性を確保します。
・企業倫理に係る通報は、社内外に設置する企業倫理相談窓口やハラスメント相談窓口等を通じて受け付け、通報者の利益を保護しつつ、未然防止と早期解決を図ります。また、本制度が機能していることを定期的に確認し、自浄作用が十分発揮され、風土として根付くように努めます。
・自治体が定める暴力団排除条例を遵守し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対して、会社組織として毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。総務機能は、警察や外部の専門機関、有識者と連携し、反社会的勢力に関する最新情報の一元管理、不当要求対応マニュアルの整備・推進を行います。これを受けて各事業場の不当要求防止責任者は、担当部署を通じて、リスク発生時の速やかな情報展開を図るとともに啓発活動を継続して展開し、被害の未然防止に努めます。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、その保存・管理に関する規程を制定し、当該規程に基づき、適切に保存・管理します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・予算制度・稟議制度等により、組織横断的な牽制に基づいた業務の執行を行い、重要案件については、社内規程に基づいて、取締役会・常務会等の役員会議体及び全社登録会議体へ適時適切に付議します。
・企業価値向上委員会が策定する方針・指示に基づき、各担当部署がリスク管理を行い、内部監査部門・専門部署が監査活動を実施します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行上の意思決定は、取締役会・常務会・経営会議で構成する役員会議体に加え、組織横断的な全社登録会議体において、適切な相互牽制のもと総合的な検討を経て行います。
・執行役員等に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図る一方で、取締役は、各機能・事業本部の長として経営・執行の両面から執行役員等の職務執行を指揮・監督します。
・ジェイテクトグループ共通の目指す姿を「JTEKT GROUP VISION」として明示し、全従業員が共有することで一体感の醸成を図ります。目指す姿の実現に向けて、中期経営計画では常に5年先を見据え、具体的な戦略・道筋を明確にします。進捗状況等の評価にあたっては、外部環境の変化を織り込み、毎年、計画を更新することで着実に推進します。単年度の重点実施事項は年度グローバル会社方針として、毎事業年度の期初に策定され、即時に全社へ周知徹底を図ります。また、各部門・本部単位でグローバル会社方針に基づいた年度実施計画が策定され、その達成進捗状況を定期的に点検する方針管理制度を採用します。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

経営における理念の共有のために、企業の社会的責任の考え方・企業行動規準を国内外の子会社へ周知します。また、子会社管理に係る関係部署の体制と役割を明確にし、事業軸及び機能軸の両面から子会社を指導・育成します。主要な子会社については、取締役会が、内部統制システム整備の基本方針を策定し、その運用状況を定期的に点検するよう、指導します。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
重要事項についての事前協議・報告制度及び関係会社会議・トップ懇談会・グローバル経営会議等を通じて、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。また、主要な子会社については、子会社における意思決定プロセスが適正に機能していることを確認します。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
JTEKTグループ経営管理ガイドラインを国内外の子会社に展開し、内部統制システムの整備を求めます。また、財務、安全、品質、環境、災害等の重大なリスクについては、子会社から当社に速やかに報告することを求めるとともに、グループ経営上の重要事項は、当社の経営会議や企業価値向上委員会等で審議します。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「JTEKT GROUP VISION」、「JTEKT WAY」、中期経営計画等を、国内外の当社子会社へ周知します。また、当社同様、中期経営計画に基づく方針管理制度を展開し、進捗状況を定期的に点検します。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
国内外の子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社が提示する点検表に基づき、定期的にコンプライアンス点検を実施し、法令遵守を徹底します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、専任の使用人を置きます。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室員の人事については、事前に常勤監査役の同意を得ます。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、その担当に係る業務執行について、担当部署を通じて適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
・当社及び子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役の求めに応じ、定期・随時に、監査役に業務の報告をします。
・内部通報制度を主管するリスクマネジメント部は、監査役との定期・随時の会合を通じて、通報内容を適時適切に監査役に報告します。
・経営会議において毎月、常勤監査役による監査役活動報告を聴取します。経営トップは、監査役が指摘する経営上の課題・リスクについて、対策必要な項目の責任役員を指名し、その執行状況をフォローします。
・監査役へ報告した者が、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保します。
・監査役会又は常勤監査役からの求めに応じ、監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。また、社内規程に基づき、予算外の案件を含め、費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会・常務会等の主要な役員会議体及び業務会議には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧及び会計監査人との定期・随時の情報交換の機会を確保します。
・経営トップとの定期・随時の懇談の機会を確保します。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

財務報告に係る内部統制についての内部監査、監査役監査及び会計監査を効率的・効果的に行うため、常勤監査役、会計監査人、グローバル監査部は、定期的に協議の場を設けて監査計画や監査実施状況等について連絡会を実施し、相互連携を図っております。またその内容は適宜、常勤監査役を通じ社外監査役に説明され、情報の共有と意見交換がなされております。これらに加え、社外監査役は監査計画、監査及びレビューの結果、金融商品取引法上の内部統制について会計監査人から監査役会において報告及び説明を受けるほか、監査法人の品質管理体制の監査、棚卸監査への立会等を行っております。さらに、会計監査人と取締役社長及び経理・営業・事業本部の各担当役員等は、事業戦略及びリスク要因等についての連絡会を実施しております。
金融商品取引法上の内部統制については、経理部を始めとする内部統制部門が、自律的に整備・運用する体制をとっております。各内部統制部門が自己点検を実施し、それをふまえてグローバル監査部が全社レベルでの内部統制の有効性について内部監査を行い、その結果を適宜、代表取締役及び監査役、会計監査人に報告するとともに、毎年5月の取締役会へ内部統制報告書の提出について付議しております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係並びに選任状況及び独立性に関する考え方

社外取締役 宮谷孝夫は、過去において当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社での業務執行に携わっておりましたが、1999年1月以降は、同社での業務執行に携わっておりません。また当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との取引はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、企業の経営者並びに業界団体会長として、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を、当社の経営に適切に反映して頂くため、社外取締役に選任いたしました。
社外取締役 岡本巖は、経済産業省や一般財団法人日中経済協会などにおいて要職を歴任しております。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との取引はありません。同氏は、当社に対し独立性を有しており、国内外における産業・経済活動に関しての豊富な経験と高い見識を、当社の経営に適切に反映して頂くため、社外取締役に選任いたしました。
社外取締役 内山田竹志は、当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社の取締役会長であります。当社は同氏が経営者として、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営の監督を行って頂くため、社外取締役に選任いたしました。
社外監査役 吉田享司は監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)において2002年5月よりパートナー、2015年7月よりシニアパートナーを務め、2016年6月に退職した後は2016年7月より吉田公認会計士事務所代表を務めております。当社と本人との取引はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。
社外監査役 若林宏之は株式会社デンソーの取締役副社長であります。同社は当社の発行済株式総数の5.4%(当事業年度末日現在)を所有しており、当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との取引はありません。当社は同氏の経営者としての豊富な経験と知見及び企業統治に関する高い見識を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。
社外取締役の選任にあたっては、当社独自の判断基準を定め、適用するとともに、社外監査役についても、代表取締役及び取締役会に対し中立の立場から客観的で忌憚のない監査意見を表明することができる人物を選任しております。
宮谷孝夫、岡本巖、吉田享司は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所等の定めに基づき、当社の独立役員に指定しております。
なお、当社が社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

④ 役員の報酬等の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役	581	380	200	9
監査役	76	76	―	2
社外役員	51	51	―	5
合計	708	507	200	16

(注) 1 役員ごとの報酬等の額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。
2 役員の報酬等の決定に関する方針は、次のとおりであります。
月額報酬
2012年6月27日開催の定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役 月額70百万円(うち社外取締役分 月額3百万円)、監査役 月額20百万円)の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会で決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
賞与
定時株主総会の決議により、取締役の支給総額について承認された後、各取締役の賞与額は、個々の職務と責任及び実績を勘案し取締役会で決議しております。

⑤ 会計監査の状況

当社の会計監査を執行した公認会計士 梶田明裕、田村透はPwC京都監査法人に所属しており、監査年数はそれぞれ7年、4年であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験論文式試験合格者4名、その他15名であります。

⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の定数については20名以内とする旨定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
また当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	131	銘柄

貸借対照表計上額の合計	62,632	百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	2,002,625	11,074	取引関係の維持・強化のため
日本電産㈱	799,272	8,468	取引関係の維持・強化のため
豊田通商㈱	750,985	2,530	取引関係の維持・強化のため
日産自動車㈱	1,583,400	1,699	取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	279,430	1,078	取引関係の維持・強化のため
富士重工業㈱	212,669	868	取引関係の維持・強化のため
豊田合成㈱	280,375	793	取引関係の維持・強化のため
アイシン精機㈱	124,460	680	取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー	136,662	669	取引関係の維持・強化のため
㈱マキタ	163,751	638	取引関係の維持・強化のため
伊藤忠商事㈱	381,150	602	取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱	440,000	592	取引関係の維持・強化のため
ヤマハ発動機㈱	200,594	537	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	113,976	526	取引関係の維持・強化のため
いすゞ自動車㈱	352,987	519	取引関係の維持・強化のため
㈱クボタ	300,000	501	取引関係の維持・強化のため
井関農機㈱	2,008,000	457	取引関係の維持・強化のため
㈱小松製作所	108,940	316	取引関係の維持・強化のため
㈱エクセディ	95,800	304	取引関係の維持・強化のため
㈱安川電機	130,000	290	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	406,860	284	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	443,021	264	取引関係の維持・強化のため
丸紅㈱	357,000	244	取引関係の維持・強化のため
日本ピラー工業㈱	160,500	240	取引関係の維持・強化のため
三菱電機㈱	150,000	239	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	47,536	192	取引関係の維持・強化のため
大豊工業㈱	115,000	191	取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱	10,000	181	取引関係の維持・強化のため
山陽特殊製鋼㈱	255,408	150	取引関係の維持・強化のため
美津濃㈱	236,000	135	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電産㈱	799,272	13,100	取引関係の維持・強化のため
㈱豊田自動織機	2,002,625	12,896	取引関係の維持・強化のため
豊田通商㈱	750,985	2,707	取引関係の維持・強化のため
日産自動車㈱	1,583,400	1,748	取引関係の維持・強化のため
㈱マキタ	327,502	1,703	取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	279,430	1,203	取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー	136,662	795	取引関係の維持・強化のため
伊藤忠商事㈱	381,150	787	取引関係の維持・強化のため
㈱SUBARU	220,558	769	取引関係の維持・強化のため
アイシン精機㈱	124,460	719	取引関係の維持・強化のため
豊田合成㈱	280,375	693	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	113,976	653	取引関係の維持・強化のため
ヤマハ発動機㈱	200,594	637	取引関係の維持・強化のため
㈱安川電機	130,000	627	取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱	440,000	602	取引関係の維持・強化のため
いすゞ自動車㈱	354,992	579	取引関係の維持・強化のため
㈱クボタ	300,000	558	取引関係の維持・強化のため
井関農機㈱	200,800	423	取引関係の維持・強化のため
㈱小松製作所	108,940	386	取引関係の維持・強化のため
㈱エクセディ	95,800	321	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	406,860	283	取引関係の維持・強化のため
丸紅㈱	357,000	274	取引関係の維持・強化のため
三菱電機㈱	150,000	255	取引関係の維持・強化のため
日本ピラー工業㈱	160,500	253	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	443,021	248	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	47,536	211	取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱	10,000	201	取引関係の維持・強化のため
大豊工業㈱	115,000	174	取引関係の維持・強化のため
美津濃㈱	47,200	152	取引関係の維持・強化のため
山陽特殊製鋼㈱	51,081	136	取引関係の維持・強化のため

(ハ) 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

(ニ) 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。