株式会社ジェイ・エス・ビー コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客・不動産オーナー・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業であることを基本的な考え方としております。また、お客様が喜ばれる住環境の提供を行うという経営の基本方針を実現するために、企業価値の最大化を図るには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は3名(うち1名が常勤監査役)で構成されております。当社の取締役会は取締役10名で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。当社では、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。業務執行責任者である代表取締役は、自らの業務執行をより有効なものとするため、内部監査部門として内部監査室を設置し、内部統制の強化を図っております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係

ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は取締役10名で構成され、原則毎月1回定例で開催しております。また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員が業務執行機能の一部を担うことにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図っております。業務の執行におきましては、各本部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、執行役員を含めた経営会議(毎月1回)において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。
監査役は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名の体制をとっており、毎月開催される取締役会のほか、重要な会議等にも出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。また、日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の当社取締役会に報告されているほか、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室(人員3名)を設けており、内部監査計画書に基づき、各部署及び関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と監査方法等に関して、監査実施前に適宜協議を行うほか、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、問題があった場合には当該部署に改善を勧告し、業務の適正化を促しております。
監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名の3名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席のほか、経営方針の浸透状況の確認等、内部統制の実効性に関する監査や、内部監査・関係会社監査への立会い及び会計監査に関する監査法人との意見交換、監査結果の聴取など、内部監査室と監査法人との連携を密にした監査を実施し、経営監査の強化を図っており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。

ヘ.会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 尾仲 伸之
指定有限責任社員 業務執行社員 岩淵 貴史
※継続関与年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 16名

ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役白石徳生氏は株式会社ベネフィット・ワンの代表取締役社長であります。企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。
社外取締役遠藤富祥氏は公認会計士及び税理士であり、公認会計士遠藤富祥事務所の所長であります。公認会計士及び税理士としての経験や専門的見地から、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。
社外取締役鈴木康之氏は弁護士であり、弁護士法人鈴木康之法律事務所の代表であります。法律専門家としての客観的立場から、当社の経営に対する適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。
社外監査役平口勲氏は税理士であり、平口税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。
社外監査役角本武氏は税理士であり、角本武税理士事務所の所長であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言をいただけるものと判断し選任しております。
社外取締役白石徳生氏は当社普通株式20,000株を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、当社発行済株式総数に対する保有割合は僅少であることから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。また、同氏が代表取締役社長を務める株式会社ベネフィット・ワンより当社は福利厚生サービスの提供を受けておりますが、その取引額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。
その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を述べていただける方を選任しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社では、取締役会や各種会議体、社内の電子掲示板等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するほか、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。
顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報管理教育の徹底を図ると共に、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。
コンプライアンスの強化及び徹底に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会が決定するコンプライアンス年間計画に基づき全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施するほか、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び外部弁護士を定めております。また、監査役、監査法人、顧問契約先の法律事務所や税理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。

③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	117,300	117,300	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	8,400	8,400	-	-	-	1
社外役員	12,720	12,720	-	-	-	5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬等の限度額は、2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額1,000,000千円以内(うち社外取締役分100,000千円以内)と決議いただいております。また別枠で、同臨時株主総会において、社外取締役を除く取締役のストック・オプション報酬額として年額975,000千円以内と決議いただいております。なお、2019年1月25日開催の第30回定時株主総会において、これらと別枠として、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額150,000千円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬等の限度額は、2004年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額70,000千円以内と決議いただいております。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等は、各人の役職、職責等に応じた基本報酬と、各連結会計年度の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されております。基本報酬については、独立役員で過半数を構成する報酬委員会における事前審議により作成された原案を取締役会に諮り決定しております。また業績連動報酬については、社内規程に定める基準に基づき客観的に算定された金額を支給することとしております。ただし、社外取締役についてはその職責に鑑み、業務執行からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 159,966千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定保有株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱新日本建物	563,360	137,459	協力関係の維持・強化

(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定保有株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱新日本建物	563,360	141,966	協力関係の維持・強化

(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	0	0	-	-	-
上記以外の株式	494,459	324,280	6,343	-	254,375

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。