株式会社ジパング コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者)から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。

①企業統治の体制
当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会の他、執行役員会、内部監査室、内部統制委員会の設置、内部通報制度の導入、その他社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。
当社の取締役は5名(男性4名・女性1名)で、そのうち社外取締役は2名であります。取締役会は毎月1回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督する機関として運営されております。
また当社では、事業運営と執行に係る重要な経営判断を行うに足る協議と経営情報の共有を目的に執行役員会を設けており、原則毎週1回開催しております。執行役員は5名(男性4名・女性1名)であります。
監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で、その内2名が社外監査役であります。
社外取締役及び監査役の職務に当たり、期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、優秀な人材の招聘を容易にするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最高責任限度額としております。
監査役会においては、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
当社は、会社法第362条第5項に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの構築において、その基本方針を明らかにすると共に、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。
リスク管理体制としては、法的規制については各事業本部が対応し、個人情報保護に関しては総務部門が中心となって対応しております。
当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士、公認会計士などの複数の専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。
当社は、事業の成長やそのステージに合った友好かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の向上と健全な企業風土の醸成を目指し、上述の体制を採用しています。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室が行っており、5名(専任1名、兼任4名)から構成されています。内部監査の手続については、内部監査規程に基づき、監査計画書及び代表取締役社長の指示により、各事業部門等に対して業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に向けた適宜、的確な助言を行うと共に、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査に際しては、常勤監査役が適宜調査に同行し、内部監査室による業務監査等とは別の視点から質問・意見を通じ、監査の連携が図られています。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席するだけでなく、その他の重要な会議にも積極的に参加し、取締役はじめ、職務遂行を監査する体制となっております。
監査役は内部監査室より、内部統制の整備・運用状況の評価を含む内部監査の結果について報告を受け、意見交換を行っております。
監査役は、少なくとも年1回の会合を持ち、緊密な連携を保つ中で、意見・情報交換を行うと同時に会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、監査方針、重要監査項目スケジュールの説明を受けております。
また、内部統制委員会には、常勤監査役及び内部監査室長が出席し、意見交換や質疑応答により、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。
なお、当社の監査役3名のうち監査役の奥村眞吾及び小泉鐵男は税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

③社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役アキコ・レビンソンは、当社以外の法人等における経営マネジメントに関する知識と経験を生かすことで、当社経営に対する客観的な監督・助言を行う役割を担っており、重要会議において適宜意見を述べることにより経営の健全性・公正性を保っています。
また、社外取締役井澤光朗は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。これにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がっています。

当社の社外監査役は2名であります。その両名は税理士の資格を有し専門的な立場から、重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たしています。
社外監査役奥村眞吾は当社の株式を15,600株保有しています。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接又は間接に、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。
社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し又は監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接又は間接に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	対象となる役員の員数(名)
取締役 (社外取締役を除く。)	132,225	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11,325	1
社外役員	19,302	4

(注)当社の役員報酬は基本報酬のみです。
ロ 役員の報酬額の決定に関する方針
特段の定めはありませんが、取締役会で慎重に協議し報酬限度額の範囲内で決定しています。

⑤会計監査の状況

a.業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
藤井 幸雄 (フロンティア監査法人)
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
会計士補等 1名
その他 1名

⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当
当社は、機動的な配当政策を行う為、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款に定めております。