株式会社ジャストシステム コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社形態を採用しており、取締役会及び監査役会により、取締役の業務執行について、監視及び監督を行っていきます。
取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を開催し法令等に定める重要事項のほか、経営に係わる重要な意思決定を行っております。また、業務執行に係わる重要事項については取締役3名、常勤監査役1名で構成される経営会議において審議・決定いたします。 監査役会は、社外監査役3名で構成されており、原則月1回開催し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他経営会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
当社取締役は、その任期を1年間とし、選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は累積投票によらない旨を定款に定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。

当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。



(注1)内部監査担当は、経営企画室内にあり、業務執行部門から独立し、当該業務執行部門に対し直接の権限や責任を負わない状況を確保している。
(注2)内部統制担当は、経営企画室内にあり、業務執行部門から独立し、当該業務執行部門に対し直接の権限や責任を負わない状況を確保しつつ、内部統制の適切な整備・運用を常時推進している。

・当該体制を採用する理由
当社は社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。
社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び決裁書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たせると考えております。このように会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の中立的な監視機能を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保が図られると考え、現状において最善と判断しております。


・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
経営企画室内の内部監査担当者が中心となり、監査役及び会計監査人と連携を取って全社的な内部監査を定期的に実施しております。また、コンプライアンス・マニュアルの整備や全社におけるコンプライアンスへの取組状況等を定期的に検証し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
事業リスクに対しては、取締役を中心に社内外の各種情報を速やかに把握することで迅速かつ的確な対応を行うよう努めております。

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社に子会社管理を行う部門を設置し、関係会社管理規程や委託業務管理規程等により子会社を管理するほか、必要に応じて、当社取締役又は使用人を子会社に派遣するなどして、業務の適正を確保しております。

②内部監査及び監査役監査の状況
経営企画室内1名及び情報システムグループ1名を中心として内部監査業務を担い、監査役との連携を図ることにより、内部統制における監査機能を充実させております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査計画を策定し、監査役会を原則毎月1回開催しております。また、取締役会などの重要会議に出席するほか、代表取締役との会合を定期的に開催し、コンプライアンスへの取組状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況を定期的に把握しております。また、内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を行うことにより、情報の共有と監査効率の向上に努め、連携して監査の実効性を高めております。

③会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、同監査法人の会計監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 神代勲
指定有限責任社員 業務執行社員 美久羅和美
当社の会計監査業務は上記2名を含む公認会計士及び補助者によって行われております。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスの観点から、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための社外役員選任基準規程を定めており、その選任に際しては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に選任しております。
社外取締役の山神理氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。当社と山神理氏との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。
根本博史氏は、公認会計士としての長年の経験や財務・会計を含む幅広い知見を有していることから、多角的な視点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し選任しております。当社と根本博史氏との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。
社外監査役の渡邉徹氏は、当社事業と関連の高い分野における豊富な経験や識見を有しており、また、熊谷勉氏は、豊富な経理経験や常勤監査役の経験を有しており、いずれも客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。なお渡邉徹氏及び熊谷勉氏と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性は十分に確保されていると考えております。
社外監査役の難波正氏は、豊富な業務執行経験や識見を有しており、これを客観的な立場から当社の監査に活かすことが、監査体制の強化・充実に有効であると考えております。なお、同氏は当社の「その他の関係会社」である㈱キーエンスの従業員であります。同社は当社発行済株式総数の43.96%を保有しておりますが、当社は経営方針の策定・実行、日常の事業運営を独自に行っておりますので、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。

・社外役員との間で締結している責任限定契約の概要
当社は各社外役員と、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	53,335	53,335	-	3
社外役員	22,560	22,560	-	6

(注)取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
役員の報酬は株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
また、役員報酬の内規において、基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。
これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、報酬等の額を決定しております。

⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 66,522千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)阿波銀行	37,900	26,757	取引金融機関
(株)百十四銀行	20,500	7,708	取引金融機関
スパークス・グループ(株)	16,400	3,460	業界動向の把握のため
(株)アイ・オー・データ機器	2,900	3,134	業界動向の把握のため
萩原電気(株)	2,500	5,395	業界動向の把握のため
(株)エディオン	1,000	1,023	業界動向の把握のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)阿波銀行	37,900	25,847	取引金融機関
(株)百十四銀行	20,500	7,400	取引金融機関
スパークス・グループ(株)	16,400	4,723	業界動向の把握のため
(株)アイ・オー・データ機器	2,900	3,230	業界動向の把握のため
萩原電気(株)	2,500	8,062	業界動向の把握のため
(株)エディオン	1,000	1,238	業界動向の把握のため

(注)萩原電気株式会社は、2018年4月1日付で萩原電気ホールディングス株式会社に社名を
変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。