株式会社ジーエヌアイグループ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は2009年6月より委員会等設置会社に移行しており、提出日現在において、取締役会は7名の取締役(うち社外取締役4名)及び執行役3名(兼務取締役3名)にて構成しています。各委員(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)の委員は各3名以上で、その過半数が社外取締役により構成されています。その後、2015年5月施行の会社法の一部改正により、現在は、指名委員会等設置会社となっています。

イ 取締役会の状況
定時取締役会を四半期毎、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定を行う機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実するため、社外取締役4名は企業経営と医薬事業の経験を有する人材を登用しております。
なお、当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定められております。

ロ 監査委員会
監査委員会は規定上は四半期毎ですが、必要に応じてほぼ毎月開催されております。提出日現在において、社外取締役3名で構成され、取締役会に必ず出席し、取締役会の運用状況を監査しております。また、必要に応じて監査委員間による協議を実施しております。
監査委員は決裁書類の閲覧を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。

ハ 経営会議
取締役執行役及び社長室長により、毎月1回以上経営会議を開催しております。経営会議においては、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と意思疎通を行う体制としております。指揮命令系統は執行役を責任者として成り立っており、各部門は機能に基づき各部の管理職を通じ統制を行っております。

ニ 内部統制システムの整備の状況及び内部監査
当社の内部統制システムは取締役会で承認された社内規程に従い、組織ごとの分掌業務の明確化及び権限の委譲が図られ、整備・運営されております。
内部監査は、取締役会が選定する内部監査人が行い、全部署を対象に業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産を保全し、不正過誤を予防しております。

ホ 子会社の業務の適正性を確保するための体制
子会社における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する内部監査人は取締役会が任命し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するとともに「関係会社管理規程」を制定しております。
子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。
内部監査人は、子会社の内部監査を実施し、その結果を社長・CEO及び総務企画部の責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

ヘ 会計監査人その他第三者の状況
当社は現在、EY新日本有限責任監査法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は会計監査人より是正勧告や改善提案等の指摘を受けた場合、これら指摘事項に関する是正改善を速やかに実施しております。また当社は必要に応じて、弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

ト 内部監査担当者と監査委員会及び会計監査人の連携
当社では、内部監査担当者と監査委員、会計監査人が監査の有効性と効率性を高める為、適宜情報交換を行っております。特に内部監査担当者及び監査委員は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。

③ 当社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役は当社株式を保有しておりません。なお、当社と社外取締役との間の取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役として指輪英明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立社員として指定しています。

④ 役員報酬の内容
第18期における取締役、並びに執行役の年間報酬の総額は48,885千円であり、その内訳は下記のとおりです。
なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・オプション
取締役(社外取締役を除く)	37,850	37,850	-	3
社外取締役	11,035	11,035	-	4

1 方針の決定方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。
2 方針の概要
イ 取締役及び執行役に共通する事項
・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、1事業年度につき2億円以内とします。
ロ 取締役に関する事項
取締役の報酬は、年俸、ストック・オプション及び退職慰労金からなります。
・年俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。
・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。
・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、必要に応じてストック・オプションを付与することがあります。
ハ 執行役に関する事項
・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しません。
・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

⑤ 会計監査の内容
当社の会計監査業務を執行した会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりとなります。
業務を執行した公認会計士の氏名:宮入正幸、矢崎弘直
会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 9名、その他 7名

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約
イ 取締役
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ 社外取締役
当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、善意かつ重過失がない時は一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。