株式会社ジーテクト コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーに存在を永続的に期待される企業となるため、経営環境の変化に対し柔軟かつ機動的に対応し、収益性を確保しつつ、健全で適切な事業運営体制を実現することであります。
そこで当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定め、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、コーポレートガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト(http://www.g-tekt.jp/)に掲載しています。

① 企業統治の体制

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

・経営管理機構

当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役10名(うち社外取締役は2名)で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、経営の監督を主な役責とする代表取締役会長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。
また、当社は、代表取締役及び独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問委員会を設置しており、役員候補者の選定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしています。
なお、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期を1年としております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名(うち常勤監査役は2名、社外監査役は2名)であります。監査役は監査役会を構成し、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。

・内部統制システムの整備の状況

経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は1事業年度(1年)としております。

また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けると共に、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために、複数社外取締役制度の導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じて情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置いた体制を構築しております。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。
海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバー及び海外地域本部長を構成員とする海外地域本部長会議を原則年3回開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。

・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。

(コンプライアンスに関する取組み)

コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。
当期の主な取り組みとしては、機密情報管理体制の強化、『わたしたちの行動指針』の読み合わせ、パワーハラスメントを題材としたコンプライアンス研修を実施したほか、子会社管理の重要性に鑑み、海外子会社のコーポレート・ガバナンス体制構築支援などを行いました。

(リスク管理に関する取組み)

リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。
当期は事業活動に影響を及ぼす大震災等のリスクへの対応として『事業継続計画(BCP)』の見直し及び訓練を実施いたしました。
さらにグループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループが進出している国ごとに最優先対応リスクを選定し、各子会社ごとに対策を推進いたしました。

・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室(3名)を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。
また、業務監査室は、監査役と相互に情報交換を行う等連携して、内部監査を実施しております。
当社の監査役4名(うち社外監査役は2名)は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人と必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
業務監査室、監査役会及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるため、定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針はありません。
当社は、次の2名の社外取締役を選任しております。

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割等
利 根 忠 博 (注)	金融機関経営者、他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、経営者の視点で当社の経営全般についてその経験と見識を活かし、取締役会の監督機能を担うことができる人材であると期待し、社外取締役に選任しております。 また、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
大 胡 誠 (注)	国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行うことができる人材であると期待し、社外取締役に選任しております。 また、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(注) 社外取締役利根忠博、大胡 誠と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両名は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、次の2名の社外監査役を選任しております。

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割等
有 賀 茂 夫 (注)	長年に渡る国税における豊富な業務経験、及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、社外監査役に選任しております。 また、社外監査役として独立かつ中立の視点からの客観的な監査が期待できるほか、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
飯 島 誠 一 (注)	公認会計士として会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、社外監査役に選任しております。 また、社外監査役として独立かつ中立の視点からの客観的な監査が期待できるほか、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(注) 社外監査役有賀茂夫及び飯島誠一と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役飯島誠一は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役に対しては、常勤監査役から適時適切に情報提供を行い、情報の共有化を図っております。

④ 役員報酬

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬引当金
取締役 (社外取締役を除く。)	369	278	―	0	91	9
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	―	0	―	2
社外役員	20	20	―	―	―	4

(ロ) 役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しています。
これに基づき、取締役の報酬は、株主総会が承認した報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において決定しています。
社内取締役の報酬については、月額固定報酬と賞与に加え、業績連動型株式報酬制度を採用し、職責や成果を反映した報酬体系としています。
社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与および業績連動型株式報酬の支給はありません。
また、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において監査役の協議によって決定しています。
監査役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とするために、業績連動型株式報酬の支給はしていません。

⑤株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,125百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士重工業(株)	398,101	1,582	長期的な取引関係の維持、強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	447,170	233	長期的な取引関係の維持、強化
(株)エフ・シー・シー	43,560	82	株式の安定化
阪和興業(株)	112,829	53	長期的な取引関係の維持、強化
(株)滋賀銀行	48,000	22	長期的な取引関係の維持、強化
三井住友トラストホールディングス(株)	64,070	21	長期的な取引関係の維持、強化
アイダエンジニアリング(株)	14,674	14	長期的な取引関係の維持、強化
日産自動車(株)	10,000	10	長期的な取引関係の維持、強化
第一生命保険(株)	4,800	6	長期的な取引関係の維持、強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,878	6	長期的な取引関係の維持、強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	12,580	2	長期的な取引関係の維持、強化
田中精密工業(株)	2,000	1	株式の安定化
日本アジア投資(株)	1,000	0	株式の安定化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)SUBARU	410,408	1,675	長期的な取引関係の維持、強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	447,170	312	長期的な取引関係の維持、強化
阪和興業(株)	121,256	95	長期的な取引関係の維持、強化
アイダエンジニアリング(株)	14,674	14	長期的な取引関係の維持、強化
日産自動車(株)	10,000	10	長期的な取引関係の維持、強化
(株)滋賀銀行	10,000	5	長期的な取引関係の維持、強化
三井住友トラストホールディングス(株)	1,007	3	長期的な取引関係の維持、強化
(株)エフ・シー・シー	1,060	2	長期的な取引関係の維持、強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	378	1	長期的な取引関係の維持、強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	2,580	0	長期的な取引関係の維持、強化
田中精密工業(株)	1,000	0	長期的な取引関係の維持、強化

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務監査室及び監査役と連携した監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は白田英生氏、吉原一貴氏であり、当該監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他6名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。