株式会社ジーニー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年6月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。

② 企業統治体制の状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。併せて内部監査人により内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

ⅰ)取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役3名で構成され、うち6名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、独立社外取締役3名で構成され、うち1名が常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ)経営会議
当社では、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、原則として週に1度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

ⅳ)コンプライアンス委員会
当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部を主管部としており、原則として3ヶ月に一度開催され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。



③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
(2)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
(3)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。
(4)監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
(5)社内外の通報窓口(監査等委員である取締役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。
(6)役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
(1)文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
(2)情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
(2)災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。
(2)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
(2)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ⅵ)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(1)監査等委員会は、監査を補助する使用人(以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。
(2)監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。

ⅶ)役職員が監査等委員会に報告するための体制
(1)役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。
(2)役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。
(2)監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。
(3)監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。
(4)監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査等委員会は、独立社外取締3名により構成され、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
i)子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
ii)子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
iii)子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社全体としての情報の共有化を図る。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ニ.子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
ホ.その他の当社における業務の適正を確保するための体制
i)当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。
ii)当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
iii)当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑧ 社外取締役
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。
本書提出日現在、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名のうち3名、監査等委員である取締役3名全員が社外取締役です。
社外取締役 仁木勝雅氏は、当社との間に利害関係はありませんが、当社の主要株主及び取引先であるソフトバンク株式会社の顧問であります。また、同社の兄弟会社である株式会社ディープコアの代表取締役であります。
社外取締役 藤平大輔氏は、当社との間に利害関係はありませんが、ソフトバンク株式会社の法人事業統括 法人事業戦略本部デジルマーケティング事業統括部統括部長であり、当社は同社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係を有しております。また、同社子会社であるSBギフト株式会社の代表取締役、株式会社ジェネレイトの代表取締役CEO、SBアド株式会社の取締役、株式会社マイクロアドの取締役であります。
社外取締役 那珂通雅氏は、ボードウォーク・キャピタル株式会社及びアクセルレーター株式会社の代表取締役、プリベント少額短期保険株式会社、株式会社eWeLL及び株式会社アイスタイルの取締役を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役 後藤文明氏は、株式会社モンスター・ラボの取締役副社長、株式会社HDEの監査を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役 鳥谷克幸氏及び轟幸夫氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外取締役 那珂通雅氏、後藤文明氏、鳥谷克幸氏及び轟幸夫氏の4氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。


⑨ 役員報酬の内容
(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	42	42	―	―	―	3
社外取締役	3	3	―	―	―	2
社外監査役	16	16	―	―	―	5

(注)2018年6月27日開催の定時株主総会決議により、当社は、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を、年額25百万円以内としております。

(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額
役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3)使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役(監査等委員を除く。)については取締役会決議、各監査等委員の報酬につきましては監査等委員会の協議により決定しております。

⑩ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、吉村孝郎及び森田健司は監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 吉村 孝郎
指定有限責任社員・業務執行社員 森田 健司
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 1名
その他 18名

⑪ 取締役の定数
当社の取締役の定数は9名以内、うち監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

⑮ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

⑯ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,406千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。