株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。
さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定したうえで、業務執行権限を代表取締役に集約し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役、うち常勤1名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
取締役会は、原則として月1回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。また、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額並びに取締役候補者の指名基準を、当該委員会において決定しております。
監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査計画に基づいて内部統制システムを活用して組織的な監査・監督をいたします。
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、これを維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、取締役の職務執行の効率化を推進しております。
さらに、コンプライアンス体制の徹底を図るため、「経営指針」及び「行動規範」においてコンプライアンスの重要性を明確化するとともに、「内部統制委員会」及び内部通報制度を設置することにより、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、効率的業務遂行の基盤である情報システムの管理・運営に関しては、「情報システム運営委員会」を設置し、情報システム全般を統制しております。
なお、リスク管理体制の徹底を図るため、内部部門の強化並びに「内部統制委員会」及び内部通報制度を設置することにより、全社的なリスク管理の取り組みを横断的に統括しております。
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対し、当該会社の当社グループにおける重要性及び会社規模に応じた適正な管理・監督を行っております。当該規程に基づき、当社の子会社の経営状況その他の重要な情報について報告を求めるとともに、主要なグループ会社にあっては、月次及び随時の報告会を開催するなどの方法により、グループ会社の経営状況を適時把握し、必要な措置を適時的確に行うこととしております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査については、監査室(社長直轄組織として設置。)があり、監査等委員会及び監査法人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制を定期的にチェック、検討・評価(内部評価)を行い、社長に対し報告及び提言を行います。
監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役3名で構成する監査等委員会により監査を行います。また、監査室に対し定期的に業務監査内容についての報告を求めるとともに、必要に応じて監査等委員会の職務への補助を指示します。
小林諒一氏は、経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外監査役としての豊富な経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、取締役会においても、適宜必要な発言を行っております。
松田隆次氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役としての経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、取締役会においても、適宜必要な発言を行っております。
豊島忠夫氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役としての経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、取締役会においても、適宜必要な発言を行っております。
会計監査については、⑥に記載のとおりであります。
監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映します。
なお、これらの監査については、取締役会及び「内部統制委員会」等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされます。

③ 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要並びに当該社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
イ 当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は6名であり、当社と各社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
山村幸広氏及び西浦裕二氏は、当社社外取締役に就任以来、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担っていただいており、取締役会においても、適宜必要な発言を行っております。
小川正人氏は、経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担っていただくため、社外取締役に選任しております。
小林諒一氏、松田隆次氏及び豊島忠夫氏に関する企業統治において果たす機能及び役割につきましては、②に記載のとおりであります。
ハ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、財務、会計、内部統制等に関する専門的知見に基づき当社の企業統治において客観的かつ独立的な立場から適切な職務遂行を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任することとしております。
なお、当社は、山村幸広氏、西浦裕二氏、小川正人氏、小林諒一氏、松田隆次氏及び豊島忠夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
ニ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と、監査室、監査等委員会及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査等委員会及び「内部統制委員会」等において適宜報告及び意見交換がなされます。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(取締役)

役員区分	対象となる 役員の員数	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			金銭報酬	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く。)	4名	433	372	60
社外取締役	2名	30	24	6
合計	6名	463	396	66

(注)1 当事業年度の非金銭報酬は、ストックオプションであります。
2 当社は、役員退職慰労金制度を廃止しております。

(監査役)

役員区分	対象となる 役員の員数	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			金銭報酬	非金銭報酬
監査役(社外監査役を除く。)	-	-	-	-
社外監査役	4名	29	29	-
合計	4名	29	29	-

(注)1 上記には、2017年6月23日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役1名を含んでおります。
2 当社は、役員退職慰労金制度を廃止しております。
ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				金銭報酬	非金銭報酬
松田 洋祐	取締役	提出会社	255	230	25
Philip Timo Rogers	取締役	提出会社	56	41	15
		SQUARE ENIX LTD.	59	59	-
本多 圭司	取締役	提出会社	104	89	15

ハ 役員報酬等の決定方針
当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額を、当該委員会において決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬とストックオプションとしての新株予約権の非金銭報酬から構成されております。報酬の額及びその配分については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、「報酬・指名委員会」が毎年の業績及び各取締役の業績への貢献度等踏まえ決定し、当該決定に基づき、取締役会から委任された代表取締役社長が最終決裁しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、金銭報酬のみであります。報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役が「報酬・指名委員会」の決定した基本方針を参照しつつ、協議によりその額及び配分を決定しております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱スクウェア・エニックス・ホールディングスについては以下のとおりです。

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	16	0	3	103	(注)1 (-)
上記以外の株式	724	117	4	248	103 (-)

(注)1 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2 「評価損益の合計額」の ( ) は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しており、独立の第三者として会計監査を受け、またその職務が円滑に遂行されるように努めております。
当期において業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:柴田憲一、金野広義
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、会計士補等 21名

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。