株式会社スクロール 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当面の対処すべき課題の内容
2014年3月期を初年度とし、2016年3月期を終了年度とする中期経営計画「SCROLL RENOVATION 2015」では、事業インフラを充実させ、既存事業を刷新し、事業ポジショニングを拡大し、マーケットインに対応した流通モデルを確立することでさらなる成長を図っていくことを目指しております。
初年度および次年度においては「シニア事業」、「インターネット事業」、「健粧品事業」に対して積極的な販促投資を行い顧客獲得、市場の開拓を進めてまいりました。また、インフラ面におきましても国内事業拠点として福岡支店を開設し、海外の情報収集拠点としてロサンゼルスおよびパリに事務所を開設いたしました。さらに物流センターにおける設備更新など事業基盤の充実を図ってまいりました。
現中期経営計画の最終事業年度にあたる2016年3月期においては、「シニア事業」、「インターネット事業」、「健粧品事業」および「通販ソリューション事業」を成長戦略の中心に据えるとともに、事業の収益化に向けた各種施策、さらには事業基盤を一層強化するためのインフラ投資を確実に実行し、次期中期経営計画に向け強力な事業体制を構築してまいります。

(2)会社の支配に関する基本方針
当社は、2014年5月30日開催の第73期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。
① 基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。
当社は2014年3月期を初年度とし、2016年3月期を終了年度とする中期経営計画「SCROLL RENOVATION 2015」をスタートさせております。2015年3月期の経営成績は中期経営計画に基づく販売促進投資を積極的に行った結果、厳しいものとなりましたが、最終年度においては現中期経営計画の完遂及び次期中期経営計画に向け、グループ一丸となって課題解決、事業推進に取り組んでまいります。
③ 不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。
ⅰ) 大規模買付ルールの概要
(a)意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。
(b)大規模買付者による情報提供
次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。
(c)取締役会による評価
次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。
(d)独立委員会への情報提供と勧告
当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)～(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。
ⅱ) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。

(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。
(c)対抗措置を発動する手続き
当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。
また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。
④ 本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。
ⅰ) 経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。
ⅱ) 本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。
ⅲ) 継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。
ⅳ) 本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。
ⅴ) 取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。
ⅵ) デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)・スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策ではありません。

なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(http://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。