株式会社ストリームメディアコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
企業価値の継続的な向上を実現させていくため、企業の効率性を追求し、また事業活動より生じるリスクをコントロールすることが必要です。当社グループは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性を維持しステークホルダーへの説明責任を確実に果たしてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、取締役12名(1名が社外取締役)、監査役4名(2名が社外監査役)で構成されております。
・取締役会
月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで経営に関して迅速な意思決定を行っております。
・監査役会
監査役は、監査方針や業務の分担等に従い取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに、月1回の監査役会で互いの意見交換を通し、より効果的な監査を実施しております。
・毎週経営会議(構成メンバー:常勤取締役、執行役員および幹部社員、必要に応じて監査役、グループ会社の取締役および幹部社員)を開催し、当社およびグループ会社の経営に関する情報共有を行っております。
・社長直轄の組織として内部監査委員会を設置し、営業部門および管理部門から選任された委員で構成されており、適時委員会を開催しております。
・営業会議(構成メンバー:代表取締役、担当取締役、営業部門および管理部門幹部社員)を適宜開催し、会社の戦略・施策の立案および事業計画策定を行い、進捗状況の把握、外部環境・経営指標等の分析をした上で、戦略、事業計画等の見直しを行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治は監査役会制度を採用しており、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会などの重要な会議に出席して、意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っており、現状において経営に対する中立的な監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えており、当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は、企業統治の効率性を達成する上で最適であると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
・月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催することで経営に関する迅速な意思決定をしており、取締役間の意思疎通を図ると同時に相互に業務の執行を監督し、必要に応じて外部の専門家をアドバイザーに起用し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
・毎週開催の経営会議では、経営に関する情報共有を適時に行い、各稟議事項、戦略事項、業務の執行の状況等を全社的あるいはグループ的観点から議論するとともに、各部門の動静と連携、意思の疎通、業務執行状況のフォローおよび相互チェックを実施しております。
・当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役4名のうち2名が社外監査役です。監査役は2名が内部統制のエキスパート、1名が税理士であり会計・税務、内部統制に関し相当程度の知見を有しており、1名が弁護士であり企業法務、コンプライアンスおよびコーポレーガバナンスに関し相当程度の知見を有しており、経営に対するコントロールが迅速かつ的確に機能するようにしております。
・当社グループは当連結会計年度において当社および子会社2社で構成されております。子会社各社における管理体制と企業集団としての管理体制の整合性をとるため、当社管理部門から兼任で管理担当し、グループ経営基本方針および子会社管理基準に従い決裁および報告制度による管理体制を採っており、決算における会計情報の適切な報告を求めまた適時指導を行っております。
・内部通報制度を設置し、従業員等がコンプライアンス上の問題点等を直接通報または相談できる窓口を開設しております。なお、再発防止のため必要と判断した場合、その内容と会社の対処状況・結果を適切に役員および従業員に開示し、周知徹底を図っております。
・事業活動にあたっては、法令、その他社会的規範を遵守し、公明かつ公正に行動し、また市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、断固として臨みます。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、子会社における業務の適正を確保するための企業行動規範を設け、これを基礎として子会社各社で諸規程を定めることとしております。
経営管理については子会社において経営管理の基本方針を定め、当社内にグループ会社管理担当部署を設け、子会社管理基準に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとしております。
取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとされております。
子会社の代表取締役には法令および定款を遵守し、グループ経営の基本方針および子会社管理基準を基礎とし、代表取締役としての善管注意義務および忠実義務に則り当該会社の経営にあたることを内容とする「誓約書」を提出させております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、個人情報保護方針を制定し、コンプライアンス責任担当者1名を置き、遵守状況を定期的にモニタリングしております。特に個人情報保護の重要性については認識を深めており、システム等での情報セキュリティ対策にも万全を期しております。
また、内部通報制度により、役職員がコンプライアンス状況の問題点等を適時に相談、通報する窓口を開設し、未然に不正等を回避することでリスクヘッジができる体制を図っております。
② 内部監査および監査役監査の状況
内部監査委員会は社長直轄の組織として管理部門を中心に、各部門から選任された委員で構成され、内部統制部門および監査役と協同し各部門およびグループ会社に対し適宜内部監査を実施し、業務の執行状況等をチェックし、業務改善等の指導およびモニタリングをする体制をとっております。
監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議・委員会等に出席するとともに、内部監査委員会および内部統制部門との協同によって業務が適正に遂行されているかを監査しております。また、主要な稟議書類その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めております。
内部監査、監査役監査および会計監査人監査の三様監査につきましては、当社規模が小規模であるため必要に応じて適時実施し、内部監査人、監査役および会計監査人によって適宜意見を交換する場を設け、相互連携して実効性のある監査を行っております。
現在、当社には監査役に対する専従スタッフはおりませんが、監査役の必要に応じて、監査役の業務補助のため、取締役と協議の上監査役スタッフを置くこととしております。
常勤監査役大村健夫および監査役大幡照夫は当社において内部統制部門の責任者として体制構築から毎期の整備、運用をしてまいりました。また、監査役片岡朋行は弁護士の資格を、監査役上田浩之は税理士の資格を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は12名であり、うち1名が社外取締役であります。社外取締役金紀彦は提出会社との間に人的、資本的ならびに取引関係その他の利害関係は一切ありません。
コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、社外取締役を選任し、外部からの経営監視機能を強化し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を確保しております。また、社外取締役から企業経営等に関わるコンプライアンス等へ専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行を適切に行うことができる体制を確保しております。
当社の監査役は4名であり、うち2名が社外監査役であります。社外監査役片岡朋行および上田浩之は提出会社との間に人的、資本的ならびに取引関係その他の利害関係は一切ありません。
社外監査役2名は、客観的な立場からの経営監視の役割を担っています。取締役会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監査機能の強化に努めています。
当社において、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的・中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく業務執行および監査といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。
内部監査については、内部監査委員会が設置されており、監査役との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持つなどして密接な情報交換・連携を図っています。また、内部統制部門とも内部統制計画を協議し、適宜情報交換・連携を図っています。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	役員区分 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)				対象となる 役員の人数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	27,664	23,537	4,127	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	13,001	12,986	14	-	-	2
社外役員	6,000	6,000	-	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額 (千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
16,300	3	本部長の業務執行の対価としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度末及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	39,778	39,731	-	392	-
上記以外の株式	-	-	-	-	-

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は古藤智弘氏(継続監査年数7年)および増田涼恵氏(継続監査年数7年)であり、三優監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であり、公正不偏の立場から監査が実施されております。

⑦ 取締役の定数および選任の要件
・当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
・取締役および監査役の責任免除
当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
・当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を模式図にすると以下のとおりであります。