株式会社スパンクリートコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりであります。


1)会社の機関の内容
当社は監査役会制度を採用しており、企業統治の体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成しております。
「取締役会」は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を目指し、6名の少数取締役で構成しており、うち2名は社外取締役であります。取締役の任期は1年であり、より機動的な取締役会のメンバー編成と株主からの信任の機会の増加を図っております。月1回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する必要事項を決定しており、また重要案件が発生した場合は都度、追加の取締役会を開催しております。
また、業務執行については、「取締役会」に付議する前に、執行役員で構成する「経営協議会」等の会議体の場で十分審議し、適宜・適切な業務執行を行っております。「経営協議会」等の定例の会議体は、原則月2回開催しております。
「監査役会」は、現在監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成され、3名全員が社外監査役であり、監査役の経営監督機能の充実に努めております。監査役は、「内部監査室」及び「会計監査人」と連携し、取締役の職務執行を監査しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、少数精鋭による効率的かつ健全な企業経営を行っていくために、上記の如く企業統治の体制を構築しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
1)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規定」始め関連諸規定を定める。
・内部監査室は、法令、定款及び社内規定の遵守体制の有効性について内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
・法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規定」及び「内部情報管理規定」に基づき適切に保存、管理する。
・事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書(株主総会議事録、取締役会議事録)については、取締役及び監査役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
・情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規定」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役及び各部門長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動を行う。
・「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動の状況把握と評価を行うとともに、重要事項については「取締役会」に報告する。
・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「危機管理本部」を直ちに招集し、迅速に対応する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織規定、業務分掌規定等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
・取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
・取締役会より委任を受けた、執行役員で構成する経営協議会を原則月2回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
・取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規定」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社との間で、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の共通化を図る。
・当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。
6)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。
・当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
・当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。
・当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
8)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。
・前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。
・当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。
・監査役は、取締役会、経営協議会のほか、重要な会議に出席することができる。
・当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10)その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
11)内部統制の変更・追加に関する体制
・内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞無く手続きを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動の状況把握と評価を行うとともに、重要事項については取締役会に報告する体制を採っております。
また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「危機管理本部」を直ちに召集し、迅速に対応する体制を整えております。
・責任限定契約の内容の概要
2015年6月22日開催の第53回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設いたしました。
この規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した組織として内部監査室(1名)を設置しています。内部監査室は、業務監査として、当社の各本部、各部、工場及び子会社の内部監査を実施し、改善提言を行っています。また、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の評価を総務部の協力の下実施しています。
監査役監査は、現在監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役3名)で構成する監査役会及び各監査役によって、常に独立かつ公正不偏の立場で取締役の職務の執行を監査しております。
当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役、内部監査室及び監査法人が、定期的に監査役会の中で三者ミーティングを行う等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。同ミーティングでは、監査役は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、内部監査室からの内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、四半期ごとに会計監査報告会等を開催しており、当該報告会には、監査役、内部監査室、総務担当執行役員及び総務部長等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。
また、常勤監査役と内部監査室とは、必要の都度、ミーティングを開催しており、内部監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、内部監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、非常勤監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を内部監査室や監査法人にフィードバックすることにより、非常勤監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、内部監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役からの質問等に対し説明を行っております。
なお、社外監査役森康裕氏は、CIA(公認内部監査人)等の資格を有しており、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役松岡幸秀氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役坪井哲明氏は、当社第2位の大株主日本スパンクリート機械株式会社代表取締役及び富士平工業株式会社代表取締役でありますが、坪井氏個人と当社との利害関係はありません。また、日本スパンクリート機械株式会社は、当社の大株主(持株比率14.17%)であるとともに、商標ライセンス契約及び部品に関する取引関係があります。
社外取締役大塚直義氏は、株式会社セントエイブル経営及び株式会社ロイヤル・アッシャー・オブ・ジャパン代表取締役であり、またBIP株式会社取締役を兼務しております。大塚氏個人と当社との利害関係はありません。
社外監査役森康裕氏は、内部統制関連の経営コンサルタントでありますが、当社との利害関係はありません。
社外監査役松岡幸秀氏は、松岡公認会計士事務所の代表、平和紙業株式会社社外監査役、一般社団法人日本卸電力取引所の監事及び公益社団法人日本将棋連盟の監事であります。松岡氏個人と当社との利害関係はありません。
社外監査役矢野千秋氏は、矢野総合法律事務所所属の弁護士、東京交通サービス株式会社社外取締役及びコーア商事ホールディングス株式会社社外取締役であります。矢野総合法律事務所は当社と役務提供の取引関係があります。なお、東京交通サービス株式会社及びコーア商事ホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を相互に監視する機能を持つ取締役会に対し、取締役6名中の2名を社外取締役、監査役3名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、経営者としての経験が豊富な方や法律等の知識が豊富な方に、経営への助言等を期待し、コーポレートガバナンスの強化を目的として選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通し、取締役の監督、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査等の議案審議に必要な発言を適宜行っており、さらに社外監査役は、監査役会への出席を通し会計監査人から監査結果の報告を受け、その相当性について検証しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性確保の要件に関しましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有する等、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	27,199	24,087	-	-	3,112	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	22,375	22,375	-	-	-	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 325,037千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東プレ㈱	66,200	191,781	相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため
日本パーカライジング㈱	48,000	66,048	相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため
㈱シンニッタン (注)	32,000	21,472	相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため
新日鐵住金㈱ (注)	330	846	当社の製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東プレ㈱	66,200	203,896	相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため
日本パーカライジング㈱	48,000	83,424	相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため
㈱シンニッタン (注)1、2	32,000	28,672	相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため
新日鐵住金㈱ (注)1	330	771	当社の製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。
2.2018年4月1日をもって普通株式1株を2株に分割し、株式数が64,000株となっております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	0	0	-	-	(注)
上記以外の株式	180,912	189,623	2,469	12,073	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		継続監査年数	所属する監査法人名
業務執行社員	津田 英嗣	3年	有限責任監査法人トーマツ
	會澤 正志	3年

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名 その他3名
⑦ 情報開示体制
・当社の情報の管理及び適時開示に関する社内体制については、当社の役職員は金融商品取引法その他関連法規並びに社内規定の「内部情報管理規定」を遵守し情報管理に努めており、情報開示についても情報管理責任者である総務管掌役員の下で、適宜・適切に実行しております。

⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。