株式会社スマートバリュー コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という企業目的に基づき、当社のサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充を進めていきます。

① 企業統治の体制
当社は会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会を設置するとともに、社内のコンプライアンス及びリスク管理を行う内部統制委員会を設置しております。
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記のような体制が当社にとって最適であると考えるため、現状の企業統治体制を採用しております。
各機関の内容は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会は7名の取締役(うち2名は社外取締役)により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

ロ 監査役会
当社は、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)による監査役会を設置しております。定例監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。

ハ 内部監査
代表取締役社長の直轄部署として内部監査担当を設置し、1名を配置しております。
内部監査担当は、監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘事項に対する改善状況を確認するために改善確認調査を行っております。

ニ 内部統制委員会
内部統制委員会は、取締役(常勤)、すべてのDivision Manager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月1回、及び適宜必要に応じて開催しております。
代表取締役社長を委員長として、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。また、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守についての討議を実施しております。また、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

各機関の概要図は以下のとおりであります。




② 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとしています。
・内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会及び監査役会に審議内容及び活動が報告されるものとしています。また、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としています。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い保存管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしています。
・情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで、事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しています。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しています。
・重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価を行い、取締役会にて改善策を審議・決定するものとしています。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・全社的目標を定め、担当取締役はその目標達成のための効率的な方法を定めています。
・担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告するものとしています。
・各取締役は適切に業務を分担し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしています。
ホ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席するものとしています。
・取締役及び従業員等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。
・監査役は、代表取締役及び会計監査人(監査法人)との意見を交換する機会を設けることとしています。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査担当1名を配置しております。内部監査担当は、年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程集の準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、株主総会や取締役会、その他重要な会議に参加する他、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。社外監査役永島竜貴及び社外監査役大鹿博文はともに税理士資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。また、月1回で実施される定例監査役会と、必要ある場合は随時開催される監査役会で協議及び情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。


④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。
社外取締役原正紀は、株式会社沖縄QOL及び株式会社クオリティ・オブ・ライフの代表取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役寺田有美子は、アーカス総合法律事務所のパートナーでありますが、当社と当該事務所との間に特別な利害関係はありません。社外監査役細川晴弘は、当社の取引先であるパナソニック株式会社の出身ですが、当該会社との取引関係は一般的な業務受託取引であります。社外監査役永島竜貴は、会計事務所メルディアップの代表でありますが、当社と当該事務所との間に特別な利害関係はありません。社外監査役大鹿博文は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役大鹿博文は、当社の取引先である大和証券株式会社の出身ですが、当該証券会社との取引関係は一般的な業務委託取引であります。
また、「第4 提出会社の状況 5役員の状況」に記載のとおり、各社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しておりますが、これら以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。
社外監査役と内部監査担当と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については7年以下であるため、記載を省略しております。
2018年6月期において業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 鳥居 陽
指定社員 業務執行社員 西川 賢治
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1名、その他5名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。
また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。


⑧ 役員報酬の内容
2018年6月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	89,493	86,910	―	―	―	2,583	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,516	6,000	―	―	―	516	1
社外役員	9,913	8,880	―	―	―	1,033	4

(注) 1.取締役の報酬限度額は、2017年9月28日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
2.監査役の報酬限度額は、2017年9月28日開催の定時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。
3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社では、取締役の報酬と、監査役の報酬とを以下の方針と手続により決定することとしております。
取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限特約付株式報酬並びにストックオプションで構成されております。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、会社業績、前年度の業務執行、及び今年度の役割期待などを勘案し、取締役会で決定しております。譲渡制限特約付株式報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲で、取締役会において決定し、各取締役と「譲渡制限特約付株式割当契約書」を締結しております。ストックオプションについては、目標とする営業利益の達成度合いにより行使が可能となるものを有償で支給しております。
監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限特約付株式報酬並びにストックオプションで構成されております。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し、監査役の協議により決定しております。譲渡制限特約付株式報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定し、各監査役と「譲渡制限特約付株式割当契約書」を締結しております。ストックオプションについては、目標とする営業利益の達成度合いにより行使が可能となるものを有償で支給しております。

⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	29,868	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	4,728	―	―	4,246	―

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ 中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。


ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)または監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑫ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑮ 主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社の代表取締役社長渋谷順及び渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。
また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。