株式会社セキュアヴェイル コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
当社は、株主を含むステークホルダーの利益を最大限に尊重することを経営の重要課題であると位置づけております。効率的な経営により企業価値の向上を図り、かつ透明性を確保した的確な意思決定を行うことを目的に、2016年6月24日開催の第15期株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。
この体制のもと当社は、業務の効率性を追求するとともに内部統制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。これらの活動を通じ、ステークホルダーとの良好な関係を構築し、社会の要請に応え、事業の発展を目指します。

② 企業統治の体制
A.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、その取締役会は9名(うち社外取締役4名)で構成されております。内訳は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役2名)に加え、取締役(監査等委員)が3名(うち社外取締役2名)です。
現在、定例取締役会を月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的かつ慎重に行っております。
また、業務執行権限の委譲による執行役員制度を導入し、月3～4回、執行役員や常勤取締役(監査等委員を除く)全員が参加する本部長会議を開催しています。ここで経営課題の共有化を図るとともに、全社的に意思決定が必要な事項については取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。
一方、監査等委員会は、月1回の監査等委員会開催のほか、重要な会議への出席、監査等委員監査基本計画にもとづく各種監査の実施等を通じ、各取締役の職務の執行について妥当性及び効率性の監督等を行っております。
内部統制システムにおいては、業務の効率性を追求するとともに内部管理体制、内部統制の強化に努め、牽制機能が働く組織体制の整備に努めています。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと以下のようになります。


B.当該体制を採用する理由
当社は、株主を含むステークホルダーの利益を最大限に尊重することを経営の重要課題であると位置づけており、上記のコーポレート・ガバナンス体制により、効率的な経営による企業価値の向上を図り、かつ、透明性を確保した的確な意思決定を行うことができると考え、現状の体制を採用しております。

C.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持ち行動することができるようにコンプライアンスマニュアル及び行動規範を定め、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
(b)コンプライアンス上の疑義ある行為については、内部通報運用規程に基づき社内及び社外の通報窓口を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役・使用人が通報できるものといたします。
(c)内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を監査等委員会へ報告いたします。
(d)監査等委員である取締役は、監査等委員会及びその他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査いたします。
b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる状態を維持いたします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、リスク管理規程に基づき迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整備いたします。
(b)必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け法的リスクの軽減に努めます。
(c)新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応いたします。
d.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。
(b)取締役会では定期的に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
(c)日常の職務執行については、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備いたします。
e.監査等委員である取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて監査等委員会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。
(b)監査等委員会では定期的に各監査等委員である取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
(c)日常の職務執行については、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、監査等委員である取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備いたします。
f.企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。

g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会で協議の上、必要に応じて使用人を配置いたします。
(b)監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員又は監査等委員会に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものといたします。
h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができます。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できます。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告いたします。
(c)監査等委員は、その職務執行上必要と判断した事項について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に報告を求めることができます。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)常勤監査等委員は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題及び当社の事業に内在するリスクなどの他、監査上の重要な課題等について意見を交換いたします。
(b)監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図るため、定期的に会合を持ちます。
(c)監査等委員は監査の実施に当たり、必要に応じて顧問弁護士の意見と助言を求めます。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備いたします。
k.反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とします。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取ります。

・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程に基づき迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整備しております。新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め速やかに対応するほか、必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け法的リスクの軽減に努めております。また、リスクマネジメント委員会の事務局によるリスクアセスメント結果に基づき、リスク対応方針の見直しを年1回実施しています。

D.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当該定款に基づき当社は、取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任を法令に定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
これは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役並びに会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は内部監査室の担当者(兼務1名)が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査等委員及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、重要な事項については監査等委員会に報告されております。
監査等委員は監査等委員会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への参加や業務、財産の状況調査を通して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の職務遂行を監査しております。また、監査等委員は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。
なお、監査等委員である社外取締役 上田勝久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 会計監査の状況
当社は会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、年度における監査等委員監査基本計画の策定及び監査等委員の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

太陽有限責任監査法人の監査の実施状況については以下のとおりであります。

a.業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
大村 茂	太陽有限責任監査法人	-(注)
坂本 潤	太陽有限責任監査法人	-(注)

(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	その他
4名	4名

⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である取締役は2名であります。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である上原武彦氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言をいただいております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である金澤伸一氏は、当社と製品販売等の取引関係があるNRIセキュアテクノロジーズ株式会社のMSS事業本部副本部長兼MSS事業二部長でありましたが、その他の利害関係はありません。また、これまでのご経験から、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点から助言・提言をいただいております。なお、同氏は2017年4月1日付で、同社の事業推進部長に就任しております。
監査等委員である社外取締役である上田勝久氏は、経営する公認会計士事務所が当社サービスの販売先でありますが、同事務所との取引が当社売上高に占める割合は軽微(0.1%未満)であり、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同じく監査等委員である社外取締役である小松宣郷氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。上田勝久氏は公認会計士としての専門的見地から、小松宣郷氏は会計事務所代表者としての見地から、主に財務・経理・税務に関する助言・提言をいただいております。
監査等委員である各社外取締役は、取締役会及び監査等委員会への参加、及び会計監査人並びに内部監査室との連携を通じ、必要に応じて相互に意見交換を行い、各部門の業務活動全般に対して内部統制システムの有効性を確認しております。
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役の各氏は、それぞれ期待される機能及び役割を果たしており、その選任状況は十分であると考えております。

⑥ 役員報酬等
A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の人数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	32,400	32,400	-	-	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	4,800	4,800	-	-	-	1
社外役員	6,000	6,000	-	-	-	3

(注)1 当社は、2016年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上記には、無報酬である社外取締役1名は含まれておりません。

B.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の人数(人)	内容
7,200	1	本部長としての給与であります。

C.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社役員規程第24条(報酬・賞与の決定)及び当社監査等委員会規定第14条(報酬等に関する協議)に定めており、当該規程の内容は以下のとおりであります。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定する。なお、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。
b.監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員会の協議で決定する。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議にあたっては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式取得の決議機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査等委員でない取締役(監査等委員でない取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況
A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 8,178千円

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式はありません。
当事業年度
純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式はありません。

C.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	1,265	2,062	20	-	1,629