株式会社ゼネシス コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図りながら、環境変化に即応できる経営体制を整えていきます。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
会社の機関としては、株主総会、取締役会を中心に、それぞれの機関の本来の機能が十分に発揮できるように努めております。取締役会は取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、会社の運営・管理は、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する社内取締役が行います。また、監査役も会社法第383条に基づき出席しています。また、従業員による日常の業務活動は、内部統制の充実により、社内規程やISO9001基準などによって権限・責任を明確化し、その遵守に心掛けております。
代表取締役は、このような体制において行われた業務執行の状況を、原則として月1回取締役会を開催して詳細に報告を行っています。

ロ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(2019年3月29日現在)



ハ 内部統制システムの整備状況と企業IR活動の取組
当社は、積極的に内部統制の充実に取り組んでおり、各種の規程を整備し、全社員に「諸規程集」を配布してその遵守を徹底しています。さらに、2005年1月より伊万里工場においてISO9001の認証を取得し、それに準拠した事業活動を展開しています。
なお、ホームページにおいて当社の会社概要と活動状況をタイムリーに開示しておりますが、具体的な営業活動等は機会をとらえ新聞、雑誌等を通じて、株主の皆様にお伝えするよう努めております。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、特に内部監査組織を設置してはおりませんが、各部門の相互牽制を行い適正な業務遂行が確保されるよう内部統制を構築中であります。監査役は1名おり、その監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

ホ 会計監査の状況
仁智監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は次のとおりであります。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 山口 高志
指定社員 業務執行社員 内藤 泰一
なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名

へ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は諸井猛であります。諸井猛は当社の株式を38,500株保有しております。会社との取引関係及びその他の利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の最重要課題として位置付けております。当社のリスク管理体制は、取締役会を毎月1回の定時及び必要に応じて随時に開催し、業務の推進を図っています。重要な固定資産・その他財産の取得及び処分や、重要な借入・債務保証・担保権設定・投融資には取締役会の決議を要することにしております。それ以外については、稟議制度を設けて稟議に付すことにしています。なお、各種の法律上の問題につきましては顧問弁護士に必要に応じて相談し、アドバイスを受けています。特許関係については顧問弁理士、社会保険労務関係は顧問社会保険労務士に必要に応じてそれぞれアドバイスを受けています。

③ 役員報酬の内容
取締役及び監査役の年間報酬総額

取締役	2名	16,474千円	(社外取締役1名は無報酬)
監査役	1名	240千円
合計		16,714千円

④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任
当会社は、取締役の選任決議について、議決権の行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議の要件
当会社は、会社法第309条第2項に定める決議について、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。