株式会社ソディック コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

1.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行い、監査役会により業務執行の監視を行っています。
当社の役員構成は、2018年3月29日現在、取締役12名(うち社外取締役4名)及び監査役5名(うち社外監査役3名)となっております。取締役会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。独立性の高い4名の社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の強化を図っております。なお、関係会社の経営については「関係会社運営管理規程」に基づき関係会社管理の所轄部門が、事業内容の定期的な報告を求めるなど、関係会社の統括管理を行い、また、「リスク管理基本規程」に基づき関係会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施しており、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めています。
監査役会は2018年3月29日現在、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されています。社外監査役は社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることによって、当社取締役会の活性化を図り、適切な経営チェック機能による経営監視体制を整えた上で、企業経営の自治と機動性を確保した事業活動を行っています。
また、執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法令が定める額としております。
現状の体制につきましては、取締役による相互チェックや監査役による監査並びに監査役が会計監査人と連携を図る体制により、適正な業務執行及び監督が可能であることから採用しており、具体的な関係を図示しますと以下のとおりです。

②内部統制システムの整備の状況
当社では、2006年5月17日の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針について決議いたしました。また、2015年4月17日の取締役会において更新いたしました。この基本方針に従い、従来より構築している内部統制システムをより発展させることといたします。

③リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対応を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して、予め必要な対応方針を整備し、それが発生した場合には、必要かつ適切な対応を行うこととしています。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定め、特に、法令遵守(コンプライアンス)、環境(自然環境および就業環境、健全な職場を含む)、災害、品質(製品・サービス・業務)、情報セキュリティー、輸出管理等におけるリスクについては、各担当部門において、規程の整備を進め、ガイドライン、マニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行っております。全社的なリスク管理状況の監視は、リスク管理委員会が行うほか、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を推進しています。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.当社は、関係会社運営管理規程に基づき、子会社管理の所轄部門が重要事項の報告を求めるなど、子会社の統括管理を行います。
2.当社は、リスク管理基本規程に基づき子会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社企業グループ全体の適切なリスク管理を実施します。
3.当社は、当社企業グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、会計、生産管理、販売管理等の基幹システムを統合し業務プロセスの改善及び標準化に努めます。
4.子会社は、当社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持・向上を図ることができるように、自らの自立的な内部統制システムの整備を推進します。
5.子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、取締役会が必要性を認める場合には、子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、子会社の事業内容及び子会社の取締役の職務執行状況の定期的な報告を求めるなどして、子会社の取締役の職務執行を監視・監督します。
6.内部監査室は子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役及び監査役に報告します。

2.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては内部監査規程に基づき独立した専任組織の内部監査室3名のスタッフにて法令等の遵守、財務報告の信頼性及びリスクマネジメントの観点から内部監査を実施しております。
監査役監査につきましては監査役会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議の出席、取締役等からの職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的な意見交換により、当社各部門及び子会社の経営執行状況について監査を実施しております。
また、監査役 長嶋隆は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田尻慶太氏、中野秀俊氏及び上西貴之氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他17名であります。監査役及び監査役会は内部監査室から内部監査の結果報告を受け、それについて説明を求めるなどするとともに、会計監査人とも情報交換を定期、不定期に実施し、内部監査室、監査役及び監査役会、会計監査人が緊密な連携を維持しております。

3.社外取締役及び社外監査役について
社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外取締役4名及び社外監査役3名(2018年3月29日現在)を選任しており、その選任には、会社法上の要件に加え、下記のとおり「株式会社ソディック 社外役員の独立性に関する基準」を策定しております。この資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断しております。

「株式会社ソディック 社外役員の独立性に関する基準」
当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員1に招聘しております。
1.当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
① 当社グループの業務執行者2である者
② 当社グループを主要な取引先3とする者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者)
③ 当社グループの主要な取引先である者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者)
④ 当社グループから役員報酬以外に、一定額4を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者)
⑤ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者)
⑥ 実質的に当社の総議決権の10%以上の株式を保有する株主である者(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者)
⑦ 実質的に当社グループが総議決権の10%以上の株式を保有している法人の業務執行者
⑧ 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者)
⑨ 上記①～⑧に過去3年間において該当していた者
⑩ 上記①～⑨に該当する者が重要な者5である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1.社外役員とは、社外取締役及び社外監査役をいう。
2.業務執行者とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。
3.主要な取引先とは、直近事業年度の当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の2%以上の取引がある者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)をいう。
4.一定額とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人等の団体の場合は双方いずれかにおいて連結売上高の2%を超えることをいう。
5.重要な者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員等の重要な業務を執行する者をいう。
2.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を4名、監査役5名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
4.役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取 締 役 (社外取締役を除く。)	238	238	-	-	-	10名
監 査 役 (社外監査役を除く。)	22	22	-	-	-	2
社 外 役 員	31	31	-	-	-	6
計	293	293	-	-	-	18

(注)役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第37回定時株主総会において年額400百万円、監査役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第38回定時株主総会において年額50百万円と決議いただいております。なお、当社の役員報酬額の算定は、取締役会の決議によって定めた役員報酬規程に基づいております。

5.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 2,578百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
プレス工業㈱	1,071,000	596	企業間取引等の強化
三菱鉛筆㈱	75,100	419	友好関係の維持
㈱サカタのタネ	96,600	336	友好関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	139,110	243	企業間取引等の強化
㈱東京海上ホールディングス	37,300	175	企業間取引等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	33,808	136	企業間取引等の強化
㈱北國銀行	200,000	84	企業間取引等の強化
日進工具㈱	24,000	40	企業間取引等の強化
第一生命ホールディングス㈱	12,700	25	企業間取引等の強化
㈱山善	22,700	22	企業間取引等の強化
ユアサ商事㈱	7,100	21	企業間取引等の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,190	16	企業間取引等の強化
㈱トミタ	20,794	15	企業間取引等の強化
NKKスイッチズ㈱	20,000	9	企業間取引等の強化
㈱ジャフコ	1,400	5	企業間取引等の強化

(注)第一生命保険株式会社は、2016年10月1日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス株式会社に変更しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
プレス工業㈱	1,071,000	731	企業間取引等の強化
㈱サカタのタネ	96,600	377	友好関係の維持
三菱鉛筆㈱	150,200	370	友好関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	139,110	245	企業間取引等の強化
㈱東京海上ホールディングス	37,300	191	企業間取引等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	33,808	164	企業間取引等の強化
㈱北國銀行	20,000	89	企業間取引等の強化
日進工具㈱	24,000	59	企業間取引等の強化
㈱山善	22,700	30	企業間取引等の強化
第一生命ホールディングス㈱	12,700	29	企業間取引等の強化
ユアサ商事㈱	7,100	29	企業間取引等の強化
㈱トミタ	21,482	24	企業間取引等の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,190	19	企業間取引等の強化
NKKスイッチズ㈱	2,000	12	企業間取引等の強化
㈱ジャフコ	1,400	9	企業間取引等の強化

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
6.取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
7.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
8.株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、責任を免除することができる旨を定款に定めております。
③中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、第42期事業年度は9月30日、第43期事業年度以降は毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。