株式会社ソリトンシステムズ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、また当社を取り巻く全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、絶えず経営管理体制の改善に努めております。

① 企業統治の体制
当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確に分担するために執行役員制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。


取締役会は社外取締役2名を含む10名の取締役と社外監査役2名を含む3名の監査役により構成され、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役と10名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。


監査役会は、取締役の職務の執行を監査するため、法務、会計に精通した社外監査役2名及び常勤監査役1名の計3名で構成されております。監査役は全員が取締役会に参加して、経営上の意思決定に意見を述べる体制となっており、毎月1回の定例監査役会にて情報共有、意見交換を通じて、取締役会への意見形成を行っております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧、現場での確認などを通じて当社の業務執行状況を常に監査できる体制となっております。

1)企業統治の体制の概要
(2019年3月22日現在)


・企業統治の体制を採用する理由
上記のように、経営と業界に精通した社外取締役2名を含む取締役会による経営監督機能、会計、法務の分野に精通した社外監査役を含む監査役会による経営監視機能、各執行役員による業務執行を側面から支援・監視する委員会組織と内部監査室、及び経験豊富な監査法人による外部監査機能など、多面的に経営の監督・監視が有効に機能するよう考慮されております。

2)内部統制システムに関する体制及び方針
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制(以下、内部統制という)に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。
1. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。
・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。
・内部監査部門として内部監査室を設置し、当社グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3. リスク管理体制の整備の状況
事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び内部監査室において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に社長のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を毎月1回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

5. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
イ 当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。
・定期的また必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。
ロ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社のコンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。
・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・三事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
・当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。
・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。
ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を作成し、当社グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。
・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。
・当社グループの役員および社員等に対し、年1回、法令順守に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき内部監査を実施する。
・当社グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき社員等は、監査役の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

7. 当社グループの取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役会設置会社の監査役に報告するための体制
・当社グループの役員および社員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・当社グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査役に報告する。
・内部監査室等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
・当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に報告する。

8. 監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・当社監査役への報告を行った当社グループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。
・監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。

10. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっている。

② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査室は、内部監査室長以下2名を配置しております。内部監査室は、業務の問題点指摘及び改善指導に努め、年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成のうえ代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知することとしております。
また、監査役監査は、各監査役が監査役会で定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、取締役の職務執行の適法性について監査を行っております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役社長による事前の面談により、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。
社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき、大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待し、選任しております。社外監査役の佐藤英明氏、佐藤泰雄氏には豊富な経営経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し、選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。
当社と社外取締役並びに社外監査役との間には特別の利害関係は存在せず、加藤光治氏、中村修氏、佐藤英明氏、佐藤泰雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出いたしております。

⑤ 役員報酬の内容(2018年12月期実績)
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役(社外役員を除く)	54	54	-	-	4
監査役(社外役員を除く)	7	7	-	-	1
社外役員	12	12	-	-	6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2007年6月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2007年6月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額100百万円以内と決議いただいております。

当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定いたしております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 41百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ネクスグループ	40,000	16	事業上の関係のため
㈱デジタルアドベンチャー	34,375	17	事業上の関係のため
コナミホールディングス㈱	869	5	事業上の関係のため
㈱スカラ	1,800	1	事業上の関係のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ネクスグループ	40,000	8	事業上の関係のため
㈱デジタルアドベンチャー	34,375	6	事業上の関係のため
コナミホールディングス㈱	869	4	事業上の関係のため
㈱スカラ	1,800	1	事業上の関係のため

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼をしております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 鳥羽 正浩(継続監査年数4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 石井 広幸(継続監査年数2年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 10名

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、かつ、これを株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を実施することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、6月30日に中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。