株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。
当社は、企業統治体制の構築と運用を経営上の重要課題と位置付け、継続的な企業価値向上や株主、従業員及び利害関係者の信頼を高める観点から迅速且つ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役5名(内1名が代表取締役)で構成されており、取締役のほか、監査役全員が出席することになっております。原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

ロ 内部統制システムの整備・運用状況

当社は2009年4月10日開催の取締役会において、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」の改定を決議しております。
Ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は管理部内にコンプライアンス担当を設置し、法令及び定款遵守の周知・徹底と実行を図る体制を構築する。
管理部は、当社行動規範の周知徹底等コンプライアンスに関する研修を実施し、法令違反の未然防止に努め、活動状況を取締役会で報告出来る体制を構築する。
また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、管理部長または常勤監査役に相談報告し、顧問弁護士から適切なアドバイスを得て対策を決定する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「企業秘密管理規程」並びに「システム管理基準」に基本方針を定めて対応する。
Ⅲ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、環境・安全・品質リスクを専管する組織として、「安全衛生・環境委員会」並びに管理部内に出荷検査担当を設置している。「安全衛生・環境委員会」では、専門的な立場から社員の安全や衛生について指導や助言等を行い、管理部では、受注から出荷検査、出荷までのシステムを整備し、出荷製品のリスク低減に努める。
また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとし、平時においては、各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、「リスク管理規程」に従い会社全体として対応することとする。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下各部門長をメンバーとする幹部会議を毎週週初に開催し、週次の業務及び絞り込んだテーマについて議論を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。
Ⅴ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
監査役会と内部監査室は、連携して子会社の事業規模に応じて定期的に管理体制を監査し、取締役会に報告することとする。
Ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
Ⅶ 監査役会への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととし、 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告する。
また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、幹部会議や受注検討会議等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・契約書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

Ⅷ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係も持たないよう細心の注意を払う。新規取引の際には、外部の信頼できる調査機関や取引先金融機関を通じて十分に調査する。
また、「反社会的勢力対応マニュアル」を設け、万一疑わしき事態が発生した際には、管理部が所管警察署や当社の顧問弁護士等と相談して対応する。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社の業務運営においてリスク管理が重要であることは十分に認識しております。特に半導体業界においては事業環境の変化も激しく情報の収集が極めて重要であります。そのため、定期、不定期、また公式、非公式を問わず社外の会議や勉強会に担当者や役員が積極的に参加し情報の収集や業務の提携を模索しております。
また、製品の品質管理、環境保全等に係わるリスクに関しましては、それぞれの事業部署に責任者を置きリスク管理に努めております。

② 内部監査及び監査役監査

(内部監査)

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。代表取締役直属の組織として、現在1名で運営しております。内部監査室長は代表取締役の指示により内部統制・管理の有効性を主な観点として内部監査を実施いたします。また、内部監査は各部署を対象とした実地監査を年間計画に沿い実施することで、改善要求に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローし、当社の内部統制制度を支えております。
内部監査の実施において、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と機に応じて打合せを行い、監査方針、監査計画及び監査結果について意見の交換を行い、適正な監査の実施を図っております。

(監査役会及び監査役監査)

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に監査役会を設置する旨を定め、監査役会設置会社となっております。監査役は3名で、内1名は常勤で残り2名は非常勤です。各監査役はそれぞれ企業経営、労務、財務に関しての経験を有しております。監査役会は原則として月1回開催し、監査方針の協議、監査進捗状況等の確認を行い、経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役への牽制をいたしております。
各監査役は監査計画等に従い、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役鼓昭雄氏は、2014年3月期において当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場から適切な意見を頂いております。今後も税理士として長年培われた豊富な経験を生かし、取締役意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役鼓昭雄氏との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役鼓昭雄氏は、社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。
なお、当社と社外取締役鼓昭雄氏との間で、会社法第423条第1項に関する責任について定款第26条第2項に基づき責任限定契約を締結しております。



社外監査役若尾康成氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映して頂くため当社監査役として適切な人材であると判断し、選任しております。また、若尾康成氏は、現在リアルビジョンの社外取締役であります。株式会社リアルビジョンは、当社の持分法適用会社でしたが、2014年3月に、当社の保有する株式会社リアルビジョンの全株式を株式会社アンビシャスグループへ譲渡したことにより、株式会社リアルビジョンは持分法適用の範囲から除外しております。
社外監査円谷智彦氏は、会計検査院および各非営利団体等での豊富な経験・知識を有しているため、当社監査役として適切な人材であると判断し、選任しております。
当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外監査役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について定款第26条第2項に基づき責任限定契約を締結しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等について、特に定めておりませんが、その選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する外部者を選任することとしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	54,600	54,600	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6,300	6,300	-	-	-	2
社外役員	5,400	5,400	-	-	-	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

該当事項はありません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に会計監査人を設置する旨を定め、会計監査人設置会社となっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 西谷 富士夫	明誠監査法人
指定社員 業務執行社員 安田 秀志	明誠監査法人

⑦ 取締役会で決議できるとした株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応して財務政策並びに資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当及び市場取引等による自己の株式の取得等、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。