株式会社タウンニュース社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、地域情報紙の発行を通じ社会的信用を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化することを経営の最重要命題と考えておりますので、経営の効率性、透明性の向上を図り、経営の健全性向上のための経営管理組織を構築し、運営していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。ディスクロージャー(情報開示)・アカウンタビリティ(説明責任)・コンプライアンス(法令遵守)を徹底すると同時に、社内管理体制の一環として、取締役は取締役会、部署長会議等の機会を通じて経営環境に関する重要な情報を収集、共有し、各部署長を通して、個々の従業員に対しても適時情報開示することにより、経営の透明化を図っております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

① 会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役3名中1名は常勤、2名は社外監査役であります。
常勤監査役は、取締役会・経営会議・部署長会議に常時出席するだけでなく、社内の主要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監視することができる体制となっております。
また、提出日現在、取締役会は6名で構成されており、うち1名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会並びにその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な業務執行の意思決定を行っております。

② 内部統制関係図(提出日現在)

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社は、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針について決議しております。
イ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、全役職員が法令及び定款、その他業務上定められた全ての規程・規則類を遵守し、社会規範、企業倫理に基づき行動するため、そのとるべき行動の基準・規範を示したコンプライアンスマニュアルを制定する。また、社長直轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、その記録媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間に応じた閲覧可能な状態を維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係るリスクに関しては、各関係部署がそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化し、必要な対応を行う。
重要な経営課題に関しては、取締役会に上程し、リスクの予測と対応策を審議する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催する。また、決裁に関する「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、監理役員は経営計画に基づいた各部署が実施すべき具体的施策及び効率的な業務執行体制を決定し、これを取締役会に報告する。取締役会は施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社取締役らの親会社への報告体制
子会社取締役らは、当社の担当取締役に業務執行状況について報告する。重要な案件については事前に充分な協議をした上で、当社の取締役会の承認を要するものとする。
2.子会社の損失危険管理体制
子会社取締役らは、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生若しくはその恐れが生じた場合は、当社の担当取締役に報告する。
当社は、当社社長の指揮のもと、必要に応じて責任者を任命し、危機管理に対応する。
3.子会社の取締役らの効率確保体制
子会社の取締役らの職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催する。
子会社の取締役会は、取締役、使用人による意思決定と職務の執行についての責任及び権限を明確にし、組織間の役割分担と連携を確保するとともに、効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
4.子会社の取締役らの法令・定款遵守体制
子会社にコンプライアンス担当取締役を選任させ、取締役・使用人一体となった法令・定款遵守体制を図る。万が一、これに違反する重要な事実を子会社の取締役らが発見した場合、当該子会社の担当取締役を経由して当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役に報告する。当社社長は必要に応じて責任者を定め、事態の収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。
へ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実行性の確 保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を置くこととする。任命された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保する。
また、任命された使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、当社の取締役会、経営会議、部署長会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける体制とする。また、取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行うとともに、重大・緊急な事由が発生した場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告をする。
子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行うとともに、重大・緊急な事由が発生した場合は、遅滞なく監査役に報告する。
チ.監査役への報告者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の役職員らが、当社監査役への報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を当社及び子会社の役職員に周知する。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求等が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとする。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が監査の実効性を高めるため、取締役と意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、その他必要に応じて弁護士等を活用できるものとする。また、「監査役監査基準」及び「監査役会規程」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保する。
ル.財務報告の適正性を確保するための体制
代表取締役の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムを構築し、運用・評価することにより、財務報告の記載内容の適正性を担保し、財務報告の信頼性を確保する。また、財務報告の適正性を確認し、開示するための手続きを実施する。
ヲ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営理念及び行動規範に基づき、社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織として毅然とした姿勢で対応することを基本的な考え方とする。「反社会的勢力への対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化して周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察や弁護士と連携し、適切に対処する体制を構築する。社内研修を通じて、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、これを断固として排除するという意識を役職員全体に浸透させる。
④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針ととらえ、適時、内容の見直し検討を行っております。また、毎月コンプライアンス委員会を開催し、問題事案の検討及び改善策・再発防止策の協議を行い、その結果は取締役会へ報告しております。そのほか、四半期毎に各部署において、コンプライアンスについて意識の浸透を図るとともに、その遵守状況の確認を実施しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が設置されており、監査役及び会計監査人との協力・連携関係のもと、年間計画を立てて内部監査を実施しております。
内部監査室では、毎事業年度の内部監査計画書の作成時に、監査方法、監査時期、被監査部署の選定等を代表取締役社長と相談して決定しています。また、内部監査室は監査役と内部統制充実のために、定期的に情報交換をおこない、内部監査にあたりコーポレート・ガバナンスの徹底が図れるように、会計監査人から常時アドバイスを受け、また内部監査終了後、代表取締役社長より改善指示があった場合は、改善状況を確認するなど監査役と連携してフォロー監査を実施しております。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は細野和寿、藤野竜男であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者4名、その他3名であります。

⑦ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役秋山純夫氏は、取締役会に出席し、有限会社一の家での代表取締役の経験を生かし、高い見識を持って発言を行うことにより、経営方針や重要事項の決定などの監督という取締役の企業統治における機能、役割への貢献を期待しております。
社外取締役秋山純夫氏と当社の間には、秋山氏が代表を務める有限会社一の家との間で、広告掲載の取引がありますが、他の一般取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、有限会社一の家と当社の間に人的関係、資本関係はありません。
社外監査役長谷川幸弘氏は、株式会社長谷川会計事務センターの代表取締役として、税務、会計面での専門知識を有しており、独立性も高いことから、経営に対する監査機能を強化することを目的に社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役長谷川幸弘氏と当社の間には、長谷川氏が代表取締役を務める株式会社長谷川会計事務センターの関連会社との間で、広告掲載の取引がありますが他の一般取引と同条件で行われており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
なお、長谷川幸弘氏は当社の株式を5,500株所有しておりますが、当社との間にはそれ以外に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏が代表取締役を務める株式会社長谷川会計事務センターと当社の間にも人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役伊澤孝氏は、2014年7月まで勤務していた株式会社アサツーディ・ケイで、長年に亘り広告業界で培ってきた経験から、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任であると判断し、有効な監査機能を果たせるため選任しております。
また、社外監査役伊澤孝氏は当社の株式100株を所有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
これは、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要との認識に基づき、監査役の半数以上を社外監査役にすることにより、経営監視が十分に機能すると考えております。
社外監査役との連携については、常勤監査役及び内部監査室が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な資料を随時提供するとともに意見の交換を行っております。
また社外監査役は、取締役会はもとより定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、経営監視及び内部統制システムの状況の監視、検証に努めています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めた規程類はありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

(2) リスク管理体制の整備状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、この決議内容に基づきリスク管理体制の整備に努めております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象については、顧問弁護士に相談し必要な検討を実施しております。

(3) 役員報酬の内容

①役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	92,305	92,305	-	-	-	7
監査役(社外監査役を除く)	8,400	8,400	-	-	-	1
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	3

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2003年9月26日開催の第23期定時株主総会決議において年額153,540千円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2017年9月27日開催の第37期定時株主総会決議において年額15,000千円以内と決議いただいております。
4.2008年9月24日開催の第28期定時株主総会で「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」が承認され、打ち切り支給の対象となる取締役1名に対し総額13,500千円が、退職時に支払われる予定であります。なお、第38期に退任した取締役には、支払われております。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が個々の取締役の職務と責任及び実績等を勘案して決定します。
監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定します。

(4) 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	20,006	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	391,466	170,390	3,144	10,819	2,195

(5) 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(7) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(8) 中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(9) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。