株式会社タカキタ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年6月26日開催の第71回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行することで、取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化し、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役5名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
また、次の各機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考え、現体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、定例で毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員である取締役は3名(常勤1名、非常勤2名)で構成され、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。
(経営企画会議)
経営企画会議については原則として毎月1回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各セクションにおける具体的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、取締役の職務の執行が法令に適合し、かつ、効率的に行われるように各種規定の整備と運用に取り組んでおります。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質等事業の推進に伴うリスクに対して、それぞれの担当部署において規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行い、その低減及び回避のための諸施策を実施しております。なお、顧問弁護士には法的判断が必要な案件について適宜アドバイスを受けております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査については、社長直轄の内部監査室(1名)が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状況を監査しており、内部統制システムの充実を図っております。
監査等委員会監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となり取締役会、経営企画会議には全て出席する他、各種委員会、その他会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行について監視しております。また、取締役からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行について厳格な監督、監査を行っております。
さらに、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人との間でそれぞれ必要の都度情報交換を行い相互連携に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法に基づく計算書類等監査、金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中村哲也氏と久野誠一氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他12名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員3名のうち2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。
なお、当社において社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任にあたっては、独立性が高く、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持った人物を社外取締役として選任し、社外による経営の監視機能の強化及び客観性、中立性の観点からも経営の監視機能が有効に機能できることを前提に判断しております。
社外取締役桐越昌彦は、タナシン電機株式会社の業務執行者として豊富な経験や幅広い見識を有しており、また社外監査役として2004年6月29日の就任以来、社外監査役として適切に職務を遂行いただいており、今後もその経験、知識等から監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。
社外取締役奥村隆司は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、また社外監査役として2012年6月28日の就任以来、社外監査役として適切に職務を遂行いただいており、今後もその経験、知識等から監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。
なお、当社は社外取締役桐越昌彦及び奥村隆司を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。
以上により、監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション
取締役(監査等委員であるものを除く。)	66,139	56,943	9,196	5
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	13,170 (2,850)	13,170 (2,850)	- (-)	3 (2)

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 762,065千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱やまびこ	204,000	266,016	ものづくり関係の協力維持・情報収集
㈱クボタ	90,094	150,547	営業取引関係の維持・拡大
㈱南都銀行	207,961	84,743	円滑な金融取引の維持
井関農機㈱	315,582	71,952	営業取引関係の維持・拡大
㈱丸山製作所	308,000	57,626	ものづくり関係の協力維持・情報収集
住友ゴム工業㈱	25,600	48,563	ものづくり関係の協力維持
㈱第三銀行	177,212	29,434	円滑な金融取引の維持
㈱中京銀行	85,612	20,118	円滑な金融取引の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,801	4,243	円滑な金融商品取引の維持
㈱ジェイテクト	1,512	2,614	営業取引関係の維持・拡大
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,000	1,544	円滑な金融商品取引の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱やまびこ	204,000	283,764	ものづくり関係の協力維持・情報収集
㈱クボタ	90,094	167,755	営業取引関係の維持・拡大
井関農機㈱	31,558	66,524	営業取引関係の維持・拡大
㈱南都銀行	20,796	59,642	円滑な金融取引の維持
㈱丸山製作所	308,000	57,688	ものづくり関係の協力維持・情報収集
住友ゴム工業㈱	25,600	49,971	ものづくり関係の協力維持
㈱第三銀行	17,721	30,994	円滑な金融取引の維持
㈱中京銀行	8,561	19,938	円滑な金融取引の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,801	3,981	円滑な金融商品取引の維持
㈱ジェイテクト	1,512	2,382	営業取引関係の維持・拡大
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,000	1,722	円滑な金融商品取引の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	178,656	175,872	4,132	-	92,789

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定員を15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。