株式会社タカチホ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営環境が大きく変化するなかで、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス(法令等遵守)体制の強化はますます重要性を増しており、このようななか、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレート・ガバナンスの適正な構築に努めております。また、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり経営の重要課題の一つであると認識しております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であります。
取締役会については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、現在その構成員は社外取締役1名を含む取締役5名で、うち1名が代表取締役であります。
監査役会については、社外監査役2名を含む3名で構成されており、うち1名が常勤監査役であります。

会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役会は原則月2回開催され、事業報告や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。また、経営会議は取締役及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、月2回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。また、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議及び業務の適正性の評価を行っております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンスに係る社内規程「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス憲章」を定め、「業務従事者行動規範」を中心に取締役及び使用人の法令遵守の強化推進を行っております。またコンプライアンス担当役員により役職員に対し教育・研修を継続的に行っております。
また内部通報体制に係る社内規程を定め、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定めております。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る「取締役会議事録」、「経営会議議事録」、「稟議書」等の重要文書及びその他の情報については「文書管理規程」ほか社内規程の定める方法により適切に保存管理しており、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、経営会議において報告及び審議しております。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定を効率的に執行するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等を定め、適正且つ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。
また取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っている他、取締役、監査役及び経営戦略決定に必要な部門長による経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する事項に係る報告及び重要事項の係るテーマについて審議をしております。

5)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また取締役会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。
当社グループ各社の内部監査及び内部統制監査を行う担当部署を設け、グループ各社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、当該使用人はその要請に関して取締役会の指揮命令を受けない体制となっております。

7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその職務の執行状況の聴取を行い、関係資料を閲覧し意見を述べることができる体制となっております。
取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、速やかに監査役に報告する体制となっております。

8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役から当社グループに係る会社情報を求められたときは遅延なく提供できるようにするなど、監査役の監査環境の整備を整えております。
また監査役会は代表取締役、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査部門との連携を図っております。

9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また有効且つ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。
10)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断し、当社及びグループ各子会社の事業に対する公共の信頼の維持、業務の適正性及び健全性を確保することを基本方針としております。
また反社会的勢力による不当要求があった場合、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携を図り、組織的且つ速やかに対応してまいります。

・リスク管理体制
事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、経営会議においてその報告及び審議をしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の適性を確保するため、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また取締役会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。
また、当社内部監査課は子会社各社における内部監査及び内部統制監査を行い、各子会社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。

②内部監査及び監査役監査
内部監査課が内部監査規程に基づき、内部監査計画書に沿って当社及び各グループ子会社の内部監査を実施、リスク状況を把握・監視しており、内部統制機能の強化並びに内部監査体制の充実に努めております。また内部監査報告書を通じて当社役員に対して報告がなされております。
監査役監査につきましては、常勤の監査役が中心となり、取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。なお、常勤監査役北澤美行は、当社経理部に1984年11月から2008年6月まで在籍し、通算23年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。

③会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法に基づく監査について、清陽監査法人と監査契約をしております。
なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属監査法人
指定社員 業務執行社員 大河原恵史	清陽監査法人
指定社員 業務執行社員 松渕 敏朗

(注)1.継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者は、清陽監査法人との監査契約に基づき、公認会計士7名、公認システム監査人1名で構成されております。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である中村徳男氏は、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を当社の経営全般に活かすことにより、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、中村徳男氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である角澤本広氏は、長野信用金庫の常務理事を務められ、金融機関における長年の経験及び幅広い見識から、当社の企業経営の健全性を確保するため十分な助言をいただけるものと判断しております。
なお、当長野信用金庫は当社の発行済株式の3.29%を所有しており、当社との間で金融取引を行っておりますが、定型的取引であり、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役である宮坂廣司氏は、金融機関、学校法人等での豊富な経験によるコンプライアンス面でのチェック機能により、社内の通常のプロセスに基づく判断をより確実にし、時には補完しアドバイスを期待するものであります。なお、宮坂廣司氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役中村徳男氏及び社外監査役宮坂廣司氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

監査役会は監査計画を策定し、常勤監査役が中心となり、取締役会及び経営会議に出席するほか、本社及び子会社の業務や財務状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査課との連絡を密にして、情報収集と監視体制の強化に努めております。社外監査役は監査役会において、内部監査課における内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査課、会計監査人と意見交換を実施することにより、連携の強化を図っております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	82,368	71,700	―	4,810	31,413	7
監査役 (社外監査役を除く)	10,350	9,000	―	750	600	1
社外役員	1,992	1,695	―	160	137	3

(注)1.上記には、2017年6月29日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、2018年1月21日逝去した故取締役会長久保田知幸氏を含んでおります。
2.上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものがないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 19,591千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)八十二銀行	30,000	18,870	金融取引関係の維持・拡大
(株)三井住友フィナンシャルグループ	200	809	金融取引関係の維持・拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)八十二銀行	30,000	17,100	金融取引関係の維持・拡大
(株)三井住友フィナンシャルグループ	200	891	金融取引関係の維持・拡大

⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。