株式会社タケエイ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

イ企業統治の体制の概要

当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの、健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。
具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、社外監査役が取締役会に出席する等により、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
a.会社機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、監査役会制度採用により、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は9名で構成されており、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査役3名も取締役会に出席して、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反していないことのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

(b)監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち社外監査役は2名で構成されており、定例の監査役会を毎月1回開催しております。監査役全員は、取締役会に出席する他、常勤監査役はその他の重要な会議に出席して、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査役会では、こうして得られた情報・報告等に基づき、監査役全員で協議しております。また、内部監査部門である監査部が内部監査の実施状況を監査役にも報告するとともに、適宜に経営企画部及び監査部のスタッフが監査役会をサポートしております。

(c) 経営諮問委員会

取締役会の任意の諮問機関として経営諮問委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。経営諮問委員会は社外取締役、社外監査役、代表取締役で構成し、過半数を社外役員とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外役員の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
1.取締役候補者の選任について
2.役員報酬(業績加算給)の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について
3.取締役会の実効性評価について
4.その他、取締役会に付託された事項について

(d) リスク管理委員会

取締役会直属のリスク管理委員会を設置し、定期的に委員会を開催しリスク管理取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。

(e) コンプライアンス委員会

リスク管理委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無を常に調査し、その発生を確認した場合には速やかにリスク管理委員会に報告するものとしております。

(f) 情報セキュリティ委員会

リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持・管理状況や情報セキュリティに関する事故や問題の発生状況について常に調査し適時、リスク管理委員会に報告するものとしております。

b.会社の機関・内部統制の関係

業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。
(提出日現在)

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。

ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。
当社業務推進会議には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行っています。また、当社の子会社の管理機能を当社の営業本部関連事業部に集約することにより、牽制機能を強化しています。今後も引き続き、当社の子会社の経営管理に関する指針の文書化を進め、当社の子会社の管理体制の整備を行っていきます。
また、当社は業務の適正性を確保するために、監査部が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会及び当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施しています。

ニ 内部統制システムの整備の状況

当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の経営理念「資源循環型社会への貢献を目指す」を行動の原点として、社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤としております。
当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事のやり方を組み立てるものです。2006年5月の取締役会では、「内部統制システム構築の基本方針について」を決議し、具体的に内容を明らかにしており、2010年4月の組織改編による体制強化、2015年5月に監査役を支える体制等充実化のため、一部見直しを行っております。
なお、監査部の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。
内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。

ホ リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品・サービスの質、安全等様々な事業運営上のリスクについての当該統括部署として、CSR推進部を設置しております。CSR推進部には、専任者12名を配し、ISO内部監査、安全管理、与信管理等を実施するとともに、社内横断的な組織として、リスク管理委員会等を統括し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項の定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度としております。

②内部監査及び監査役監査

イ内部監査

内部監査につきましては、社長直轄組織である監査部を設け、専任2名を配し、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。監査結果を社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制で内部牽制を強化しております。

ロ監査役監査

監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名により、会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。なお、常勤監査役金井昭氏は当社入社後監査部長に就任し当社グループ全体の監査を行い、当社事業の業務プロセスに精通しております。また、非常勤監査役石井友二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査役への監査結果報告会に監査部長が同席しているほか、各四半期決算レビュー結果等の情報を監査役と監査部が共有するなど、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、監査部は、内部監査の実施状況に関して毎月常勤監査役に報告を行うほか、随時監査役と情報交換を行っております。
監査部は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。また、監査役は、監査部のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役・社外監査役は、全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
現時点においては、業種・規模・事業特性・会社を取りまく環境等を総合的に勘案して、3分の1以上の独立社外取締役を選任する必要はないと考えております。
社外取締役横井直人氏は、2013年6月まで、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍しておりました。同監査法人に対し当社は、年間49百万円(2018年3月期)の報酬支払をしておりますが、直近事業年度における同監査法人業務収入及び当社の売上高それぞれに占める割合は、いずれも1%未満と僅少であります。また、社外取締役梅田明彦氏は、2003年6月まで、当社の主要取引先銀行である株式会社りそな銀行の代表取締役副頭取として在籍しておりましたが、既に退任後10年以上経過しており、出身銀行の影響を受ける立場にありません。また、2016年6月に青木あすなろ建設株式会社の取締役に就任(現任)しており、当社と同社の間に産業廃棄物処理契約等の取引がありますが、その取引額は僅少であります。
本書提出日現在、社外監査役石井友二氏が当社株式を22,500株保有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係について、記載すべき事項はありません。

ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ 社外役員の独立性基準

当社は、当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。
1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)(過去10年間において本項に該当していた者を含む)
2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
3.当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
4.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(過去5年間において本項に該当していた者を含む)
5.現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計監査人の社員である者、または最近3年間において、当社またはその子会社の監査業務を担当していた社員
6.当社グループから多額(※4)の金銭その他財産を得ている専門的サービス提供者<弁護士、会計士、税理士、司法書士等>(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
7.当社グループから多額の寄付(※5)を受けている者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
8.社外役員の相互就任関係(※6)となる他の会社の業務執行者
9.近親者(※7)が、上記1から8までのいずれか(5及び6を除き、重要な者(※8)に限る)に該当する者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人をいう。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対し製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が相手方の連結売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

※4 多額とは、当該専門家が当社グループの収受している対価(役員報酬を除く)が年間10百万円を超える場合をいう。
※5 多額の寄付とは、当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者をいう。
※6 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※7 近親者とは、配偶者及び2親等以内の親族をいう。
※8 重要な者とは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる業務執行者をいう。

ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役

横井直人氏は、公認会計士として長年にわたり事業法人の監査責任者を務めており、豊富な経験・識見等を当社経営の透明性確保及びコーポ―レート・ガバナンスの一層の強化に生かしていただくため、社外取締役に指名しております。梅田明彦氏は、長年にわたり企業経営に携わった経歴があり、培われた豊富な経験及び幅広い識見等は、当社経営の透明性確保及びコーポ―レート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に指名しております。

石井友二氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に生かしていただくため、社外監査役に指名しております。杉野翔子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、同氏が独立性をもって公正な客観的視点で当社の経営を監視することにより、当社取締役会の透明性向上および監督機能強化がより推進されることが期待できるため、社外監査役に指名しております。

ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席して、内部監査の報告、内部統制部門の報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。社外監査役は、原則として取締役会に毎回出席して上記の報告を定期的に受けて取締役の業務執行を監督又は監査するほか、取締役等との意思疎通や情報収集を行い、客観的かつ第三者的立場から発言しております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	303	210	69	23	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	-	-	2
社外役員	13	13	-	-	4

(注)取締役の業績連動型株式報酬の欄は役員株式給付引当金繰入額であります。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

経営陣の報酬につきましては、基本報酬と各事業年度の業績に応じて定められる業績連動給(業績加算)及び中期業績連動報酬として退任時に当社株式等が給付される株式給付信託(BBT)により構成されております。また、取締役及び執行役員としての経営に対する責任の大きさを勘案し決定しております。各取締役の報酬額は株主総会の承認を受けた総額の範囲内で、経営諮問委員会の評議を反映して、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に従い決定し、監査役は監査役会において、協議により決めております。

ホ 取締役へのインセンティブ付与に関する施策
当社は、取締役へのインセンティブとして役員等株式給付信託(BBT)を導入しております。これは、当社
取締役(社外取締役は除く)および執行役員を対象に、業績連動報酬として株式を給付することで、株価の推移に伴うメリット・デメリットを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上を目的とするものであります。当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして、より中長期的な業績と連動する当社株式による報酬制度となっております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	11	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	374	百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当社は、グループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携以外に、取引関係を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的・合理性等を確認し、保有継続の可否等を総合的に判断しております。
また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案内容を精査し、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、当社への影響等を取引先ごとに総合的に判断しております。

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダイセキ環境ソリューション	192,000	240	汚染土壌事業への資本参加
㈱熊谷組	175,000	50	顧客との関係強化
㈱長谷工コーポレーション	20,300	24	顧客との関係強化
いであ㈱	17,500	19	環境ビジネス関連事業の拡充
㈱りそなホールディングス	14,172	8	取引銀行との関係強化
㈱大林組	94	0	顧客との関係強化

(注)1株式数は、1株未満の端数を切り捨てて記載しております。
2非上場株式を除いて記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダイセキ環境ソリューション	192,000	192	汚染土壌事業への資本参加
㈱熊谷組	17,500	59	顧客との関係強化
いであ㈱	17,500	18	環境ビジネス関連事業の拡充
㈱りそなホールディングス	15,572	8	取引銀行との関係強化
㈱大林組	1,034	1	顧客との関係強化

(注)1株式数は、1株未満の端数を切り捨てて記載しております。
2非上場株式を除いて記載しております。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福田 厚氏、佐藤和充氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、同法人と締結した監査及び四半期レビュー契約に基づき実施されており、監査役及び監査役会が同法人の監査の方法及び結果の相当性を評価しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名で構成されております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨取締役の任期

当社の取締役の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ハ取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑪監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。