株式会社タチエス コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制
(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、年13回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、年9回以上開催されております。

当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役2名(弁護士1名、公認会計士1名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。

(イ) コーポレート・ガバナンスの体制図

(2017年6月23日現在)

(ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制
ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。
ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規定に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。
ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。
ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。
ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に管理する。
(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規定を策定する。
ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。
(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。
ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 当社が定める関係会社管理規定をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。
ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。
ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。
ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。
(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。

(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規定において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益の取り扱いは行わないことを定める。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務の処理を行う。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。
ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。
(エ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

(ア)	当社経営監査室には2名が在籍し、年度監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しております。また、定期的に監査役と会議を行い、監査役と相互連携を図っております。
(イ)	監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査等を通じて取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。
(ウ)	監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年2回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。
(エ)	業務を執行した公認会計士は、PwCあらた有限責任監査法人に所属する戸田栄氏、千葉達哉氏の2名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他8名であります。

③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役木津川迪洽氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。
社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.003%未満、同事務所が受領した売上高の0.5%未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役木津川迪洽氏、社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。



社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者又はその出身者でな
いこと。
(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。
(ウ) 本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(b) 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g) 当社グループから役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計専門家、法律専門家
(h) 当社グループから年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている者
(i) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者
(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。

④役員報酬の内容
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	228	143	85	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	28	28	―	―	3
社外役員	21	21	―	―	4

(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2016年6月23日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2 上記報酬等のほか、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役4名に対し203百万円(うち社外取締役1名に対し2百万円)であります。

(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、月額報酬(固定)と賞与で構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。また、執行役員の報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。

⑤株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,193百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
河西工業株式会社	1,692,000	1,969	業務提携の維持・促進と発展
日産自動車株式会社	1,302,000	1,356	得意先との取引維持と拡大
本田技研工業株式会社	310,464	958	得意先との取引維持と拡大
トヨタ自動車株式会社	100,000	595	得意先との取引維持と拡大
株式会社ミツバ	338,000	587	取引先との取引維持と強化
昭和飛行機工業株式会社	535,000	581	異業種を通じた情報交換並びに人的補完
東プレ株式会社	250,000	524	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
日野自動車株式会社	425,920	518	得意先との取引維持と拡大
株式会社ヨロズ	181,000	427	長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践
株式会社今仙電機製作所	320,000	313	取引先との取引維持と強化
株式会社パイオラックス	39,000	218	長期的なシナジー効果を創出
大和ハウス工業株式会社	61,045	193	取引関係の維持
日産車体株式会社	160,287	181	得意先との取引維持と拡大
フォスター電機株式会社	75,000	178	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
三桜工業株式会社	215,000	132	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
いすゞ自動車株式会社	98,001	113	取引関係の維持
日本電子株式会社	165,000	94	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	20,159	68	取引金融機関との取引維持と強化
三菱自動車工業株式会社	30,000	25	得意先との取引維持と拡大
株式会社みずほフィナンシャルグループ	64,826	10	取引金融機関との取引維持と強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,460	8	取引金融機関との取引維持と強化
株式会社りそなホールディングス	15,995	6	取引金融機関との取引維持と強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	3,000	0	取引金融機関との取引維持と強化

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
河西工業株式会社	1,692,000	2,419	業務提携の維持・促進と発展
日産自動車株式会社	1,302,000	1,397	得意先との取引維持と拡大
本田技研工業株式会社	321,363	1,076	得意先との取引維持と拡大
株式会社ミツバ	338,000	739	取引先との取引維持と強化
東プレ株式会社	250,000	724	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
昭和飛行機工業株式会社	535,000	634	異業種を通じた情報交換並びに人的補完
トヨタ自動車株式会社	100,000	604	得意先との取引維持と拡大
日野自動車株式会社	425,920	573	得意先との取引維持と拡大
株式会社今仙電機製作所	320,000	321	取引先との取引維持と強化
株式会社ヨロズ	181,000	310	長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践
株式会社パイオラックス	117,000	298	長期的なシナジー効果を創出
大和ハウス工業株式会社	61,045	195	取引関係の維持
三桜工業株式会社	215,000	179	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
日産車体株式会社	163,129	163	得意先との取引維持と拡大
いすゞ自動車株式会社	99,968	147	取引関係の維持
フォスター電機株式会社	75,000	143	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
日本電子株式会社	165,000	97	異業種を通じた情報交換並びに技術補完
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	20,159	81	取引金融機関との取引維持と強化
三菱自動車工業株式会社	30,000	20	得意先との取引維持と拡大
株式会社みずほフィナンシャルグループ	64,826	13	取引金融機関との取引維持と強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,460	10	取引金融機関との取引維持と強化
株式会社りそなホールディングス	15,995	9	取引金融機関との取引維持と強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	300	1	取引金融機関との取引維持と強化

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選解任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧監査役の選解任決議の要件
当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。