株式会社タムラ製作所 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループが対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。
① 売上重視から利益重視への意識改革
市場は緩やかな回復傾向に向かっているものの、世界的な景況悪化や、グローバル競争激化により低下した当社グループの利益水準は、現在も充分に回復しておりません。こうした状況に対し、当社グループは2013年度よりスタートした中期経営計画において収益性の向上を第一の目標に掲げ、売上重視から利益重視への意識転換を進めております。むやみに売上を追うのではなく、役目を終えた業務・製品を見極め、整理統合し、新たな成長の種に集中してまいります。
② ナンバーワン商品・オンリーワン商品の強化
グローバル競争に勝ち、収益性の向上を図っていくために、ナンバーワン商品(グローバルに展開し、業界シェア1位をめざす事業)・オンリーワン商品(当社の独自性と強みを充分に発揮し、顧客価値の視点に立った優位性のある事業)の強化が必須と認識し、取り組みを進めてまいります。
③ グローバル労務費・経費の最適配分
グローバル市場をターゲットに、これまでの日本中心の経営構造のままで、収益性を確保していくのは難しくなってきております。労務費負担の大きい日本は新製品開発などの高付加価値業務に集中し、海外では現地設計や現地調達など現地完結型の取り組みを強化していくことで、グローバル視点で労務費・経費の最適配分を図り、収益確保に努めてまいります。
④ 新規・戦略事業の投資回収
電子部品関連事業では2008年にLED事業へ参入、2009年にエコカー向け車載部品へ参入、そして2010年には英国の超大型トランス・リアクタの製造販売会社をグループ傘下に収め、市場ニーズに応える新領域へ事業拡大を進めました。また電子化学事業では、スマートフォンや車載向けなどの高機能性材料の開発を積極的に進め、その高まる需要に対応するために埼玉県児玉郡に新工場を建設し2014年より本稼働を始めました。しかし、こうした過去の投資案件や開発案件の中には、当初期待した水準に未だ至っていないものがあり、早期の投資回収を進めてまいります。
⑤ 適正な「つなぎ利益」の確保
不安定な原材料価格や為替の変動、海外の給与水準の上昇、グローバル競争の激化や客先からのコストダウン要求など、様々な要因で製品コストは目まぐるしく変化しております。最終客先への販売価格と、工場における費用や各種中間費用をつないで、品目別に連結で算出した利益を当社では「つなぎ利益」と呼んでおりますが、この「つなぎ利益」を適正に確保していくことが課題となっております。「つなぎ利益」は当社グループで、これまで導入を進めてまいりましたERP(統合業務パッケージ)システムで連結売上高の90%以上を確認することができます。この「つなぎ利益」を日々監視し、早期対策アクションを実施することにより、厳しい経営環境下でも適正な利益水準を確保するように努めてまいります。
⑥ ナショナルスタッフの活躍推進
海外で現地設計や現地調達などの現地完結型の取り組みを強化し、真のグローバル体制を実現するために、海外関係会社のナショナルスタッフの活躍を推進します。現地における優秀人材の確保と育成を課題として、人事制度のグローバル展開や、ナショナルスタッフの育成・教育に取り組んでまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本的な当社の考え方
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、会社を支配する者の在り方は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。しかしながら株式の大量買付行為の中には、その目的等からみて当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えております。
② 基本方針実現に資する特別な取り組みの概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、経営理念に基づき中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて取り組みを進めております。
③ 基本方針に照らして不適切なものに支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社の発行済株式総数の20%を超えるような株式の買付又は公開買付行為に関するルールを2006年6月に「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」として定めており、2014年6月26日開催の定時株主総会にて、内容を一部改定の上更新のご承認をいただいております。
対応方針の概要は次のとおりであります。
1)事前に買付者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること
2)当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること
3)当社取締役会は、当該大規模買付行為を検討・評価し、当社取締役会としての見解を公表すること
4)当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること
5)特別委員会は、対抗措置の発動の是非について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言を行うこと
6)当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと
なお、詳細は当社ホームページ(http://www.tamura-ss.co.jp)をご参照願います。
④ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主のために特定株式保有者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については、株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
5)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、2014年6月26日開催の定時株主総会決議により更新されたものであり、株主の意向が反映されたものとなっております。
6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。