株式会社ダイオーズ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと捉えて、積極的に取り組んでおります。当社の企業理念では「Daiohsの利潤は、お客さまの満足から生まれるもので、それをさらにお客さまのために、社会のために、そして、私たちのために生かします。」と定め、株主を始めとしたステークホルダーから信頼を得ることによって、利潤が生まれるということを基本理念としています。従業員やパートナーを大切にすることによって、お客さまへの最適なサービスを生み、お客さまの満足度の向上が業績向上をもたらし、業績の向上が株価の上昇や配当などの形で株主の皆さまに還元されるサイクルを生み出したいと考えています。そのためには、社内の管理体制としてコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であり、この充実に向けた施策を講じてまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(ア)会社の機関の内容
当社グループの経営上の重要な意思決定については取締役会(毎月1回開催)、取締役会付議事項の基礎となる全般的業務執行方針、計画及び重要な業務の実施に関する協議については本部長会議(毎月1回開催)、ならびに取締役の業務執行の監視については監査役会(毎月1回開催)によって行われております。
取締役の任期を2004年6月の定時株主総会より1年に変更し、株主の皆様に毎年信任を仰ぐとともに、監査役及び監査役会については「取締役の業務執行の監視機能」と位置づけて、社外から有識者を招聘し、公正かつ厳正な観点から管理・監督を行う体制を敷いております。
(イ)会社の機関・内部統制の関係を図式化すると以下のとおりになります。


(ウ)内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門としては監査グループが設置されており、1名(提出日現在)で構成されております。監査グループは各部門において、書面監査及び実地監査による内部監査を行っており、監査結果及び改善を必要と認めた事項に対する対策等を社長へ報告するものとしております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。各監査役は監査役会において定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員に対して説明を求めることとしております。
監査グループ、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部統制部門は監査グループ及び監査役の監査による改善指摘を元に、適時に適切な改善の検討及び実施導入を行う体制としております。
(エ)社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名です。また、当社の社外監査役は2名です。
当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。また、社外取締役佐藤雅敏氏及び西澤宏繁氏は当社との間に人的関係、重要な資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。佐藤氏及び西澤氏は長年の銀行実務と会社経営の経験に基づく幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくために、社外取締役として選任いたしました。また、佐藤氏及び西澤氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。
社外監査役深山小兵衛氏は当社との間に人的・資本的な取引関係はございません。深山氏は会社経営と企業会計に関する豊富な見識を有しており、適切な監査と有効な助言をいただけると考えております。なお、深山氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任いたしました。
社外監査役青嶋潤一氏は当社との間に人的・資本的な取引関係はございません。青嶋氏は長年にわたる海外事業の経験に基づく幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくために、社外監査役として選任いたしました。また、青嶋氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。
また、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで、公正かつ厳正なる監査体制を敷いております。なお、社外監査役は当社の内部監査部門である監査グループと会計監査人である三優監査法人から監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(オ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役及び取締役会による業務執行、監査役及び監査役会による管理・監督、監査グループ(提出日現在1名)による業務監査から、構成されております。社外取締役2名を含む取締役5名は任期を1年として株主の皆様の信任を毎年仰いでおります。また監査役3名のうち2名は社外監査役であり、公正かつ厳正なる監査体制を敷いております。
なお、当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。
ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ全体のコンプライアンス体制ならびに定款や各種社内ルールを遵守する組織機構として、純粋持株会社である株式会社ダイオーズの管理本部がこれに当たります。定款や各種社内ルールに関しては、常時閲覧が可能となるよう社内ネットシステムを構築し、内部監査による監査項目の一つとして具体的な実態調査を適宜行っております。さらには、取締役及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為を行い、または行おうとしていることに気がついたときは、管理本部長、監査グループマネージャー、常勤監査役に通報(匿名も可)しなければならないと定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを社内に周知徹底しております。
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、外部の専門家と連携して、毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対応し、一切の関係を持ちません。また、不当・不法な要求には応じず、利益供与は行いません。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ)その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理します。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
d.取締役が決裁者となる決裁書類
e.その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
f.上記各号に付帯関連する資料
代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となります。管理本部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の情報の保存及び管理を行います。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、株式会社ダイオーズの管理本部が、その独立性を活かしてリスク管理全体を統括する組織として機能し、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理に当たることとしております。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、当社ならびにグループ会社における重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、2004年6月の株主総会において定款変更を行い、取締役の任期を1年に変更しました。
ⅴ)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、株式会社ダイオーズの管理本部が、グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。なお、関連会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととしております。
ⅶ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に 関する事項
監査役スタッフの人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。また、取締役は当該スタッフに対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意することとしております。
ⅷ)監査役への報告に関する体制
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、当社グループではその役職員を対象とした内部通報制度である「クリーン・ライン制度」を整備しております。ここで通報された事項は常勤監査役へ報告されることとしております。
ⅸ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体 制
前号の通報者及び通報内容は秘匿され、通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことは禁じられています。
ⅹ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、もしくは債務の弁済を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとしております。
ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、重要な会議に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、当社の会計監査人である三優監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
(カ)会計監査の状況
当社会計監査業務を執行した公認会計士は古藤智弘氏、齋藤浩史氏の2名であり、三優監査法人に所属いたしております。また、監査業務にかかる補助者の人数は2018年3月期で計9名であり、その構成は公認会計士6名、その他3名となっております。
(キ)社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役佐藤雅敏氏は㈱GM INVESTMENTSの監査役及び㈱守谷商会の監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役西澤宏繁氏は日本リスク・データ・バンク㈱の顧問でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外監査役深山小兵衛氏は新栄税理士法人の代表社員でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

③リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。
ディスクロージャーにつきましても、迅速かつ充実した開示に努めております。

④役員報酬の内容
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬などの種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬 (注)1	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	107,894	107,894	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	3,600	3,600	-	-	-	1
社外役員	10,144	10,144	-	-	-	5

(注)1 基本報酬には、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
2 1992年3月19日開催の定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額は、年額1億80百万円であります。1997年6月27日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬限度額は、年額18百万円であります。
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

⑤株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上 額の合計額	貸借対照表計上 額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	14,547	14,106	440	-	8,526

⑥取締役の定数
当社は、取締役の定数について、3名以上8名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪剰余金の配当等
当社は、株主に対して機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定める旨を、また、それを株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。