株式会社ダイケン コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。取締役会は、原則毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行う他、業務の執行状況の監督を行っております。
当社は、事業経験者としての知識と経験を有する取締役で構成する取締役会と、客観的・中立的な立場の社外監査役2名を含む監査役会とで経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立と、経営の監視機能の確立に努めてまいりました。また、監査役会、内部監査室、会計監査人の相互の連携が図られており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が機能していると判断していることから、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

ロ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した内容の概要は次のとおりであります。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス体制の根幹となる行動指針を定め、取締役が、率先して研修等へ参加することを通じて、コンプライアンスの意識向上に努めると共に、すべての役職員が事業活動のあらゆる局面において、コンプライアンス規程に従い実践するよう周知徹底します。
・内部監査室は、総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監視すると共に、随時取締役会に報告します。
・当社は、コンプライアンスに係る問題等を発見した場合の報告ルールを定めると共に、通常の報告ルートの他に公益通報制度を設け、その利用につき役職員に周知し運営します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、法令及び社内規程に基づき、定められた期間保存します。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク状況への対応については、別途定められた「危機管理規定」に基づき各部門への浸透を図ります。各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行い、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において、改善策を審議・決定します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は目標の明確な付与等を通じて市場競争力の強化を図るために、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行うと共に、別途定める社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとします。
また、取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任するものとします。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社等と重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要事実について相互に情報確認を行い、適切なリスク管理に努めます。
また、当社と子会社等との間における取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に管理すると共に、不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は監査役及び監査人と十分な情報交換を行うものとします。
当社の監査役は「監査役監査規程・第16条ノ2」に従い、子会社の業務及び財産の状況を調査することができるものとし、子会社の取締役または従業員から直接報告を受けることができるものとします。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
また、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とします。
(g) 取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議等の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めるものとします。
取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社等の財務及び事業に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報による通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備し、報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定します。
また、監査役に対し当該通報及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。
・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ります。
・監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担します。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとします。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動指針」に定め、基本方針とします。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図ります。

ハ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2015年5月施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に対応し、当社の「内部統制システムに関する基本方針」の一部を改訂しております。
社内規程の制定並びに改定を行い、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう企業行動基準の周知活動を行うと共に、取締役会において内部統制監査に基づく報告を定期的に行っております。
社外監査役を含む監査役は、監査計画に基づいた監査の他、取締役会への出席や、代表取締役、会計監査人並びに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役の職務執行の監査、内部統制の運用状況を確認しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置し、責任者1名と担当者で構成されており、計画的に工場・営業店所等を監査し、業務遂行の公正性や透明性の確保に寄与しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行する他、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名から構成され、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、社外監査役は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、取締役会には原則として監査役全員が出席しており、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

③ 社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人

イ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえ、当社取締役から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役の員数、機能・役割、選任状況についての考え方

当社では、社外取締役を1名選任しており、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い、業務執行に係る意思決定の妥当性・適法性確保を強化しております。また、社外監査役は2名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、幅広い経験と高い見識に基づき、取締役会及び取締役の職務執行を監査しております。
当社は、より一層の機動的な経営を実現するため4名の執行役員を配置した上で、事業規模を勘案し取締役員数の最適化を図り、取締役6名により意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、および当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。

ハ 社外取締役及び社外監査役の選任方針

社外取締役の有田真紀氏は、公認会計士並びに税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場で当社の経営の意思決定に意見できる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外監査役の森住曜二氏及び荒井憲一郎氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、取引所が規定する独立役員となっております。コーポレート・ガバナンスにおきましても、社外監査役の独立した立場から客観的・中立的な視点からの経営監視機能が実施されており、経営の意思決定に対する監視は機能していると認識しております。

ニ 社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との人的・資本的・取引関係その他利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間には、特筆すべき利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、定款で損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めており、現在、社外役員及び会計監査人との間でこの責任限定契約を締結しております。

ホ 会計監査人の状況

会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、EY新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 正彦
指定有限責任社員 業務執行社員 仲下 寛司
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他6名であります。

④ 監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や予算会議、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うと共に、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部監査部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
また、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	107	89	―	8	9	5
監査役 (社外監査役を除く。)	13	10	―	1	1	1
社外役員	6	6	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
25	3	部長としての職務に対する報酬

ニ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬等の決定方針は、株主総会に基づき、取締役会において相当な報酬等を決定することとしており、インセンティブ付与に関する施策は実施しておりません。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	721	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ユアサ商事株式会社	71,752	268,354	取引関係の維持・強化
トラスコ中山株式会社	49,600	138,979	取引関係の維持・強化
杉田エース株式会社	93,800	111,903	取引関係の維持・強化
株式会社キムラ	175,986	86,233	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	56,590	43,138	取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	186,520	37,192	取引関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	23,430	取引関係の維持・強化
阪和興業株式会社	4,277	20,831	取引関係の維持・強化
大東建託株式会社	1,000	17,750	取引関係の維持・強化
ネポン株式会社	50,000	14,000	取引関係の維持・強化
株式会社りそなホールディングス	22,300	13,647	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ユアサ商事株式会社	72,372	242,810	取引関係の維持・強化
トラスコ中山株式会社	49,600	152,272	取引関係の維持・強化
杉田エース株式会社	93,800	97,833	取引関係の維持・強化
株式会社キムラ	179,761	85,926	取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	186,520	32,678	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	56,500	32,583	取引関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	19,710	取引関係の維持・強化
大東建託株式会社	1,000	15,435	取引関係の維持・強化
阪和興業株式会社	4,593	15,228	取引関係の維持・強化
株式会社りそなホールディングス	22,300	11,223	取引関係の維持・強化
ネポン株式会社	5,000	7,545	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	476	431	15	―	△14

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。