株式会社ダイショー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業倫理に根ざした透明性のある公正で迅速な企業活動を推進することが、全てのステークホルダー(利害関係者)に対する最優先事項と考えております。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
イ.取締役会
取締役会は提出日現在8名の取締役で構成され、そのうち1名は客観的・先進的な提言を期待した社外取締役であります。取締役会では、法定事項及び経営上の重要な事項について、適時、審議・決定しております。
当事業年度の取締役会は7回開催しております。
ロ.経営会議
経営会議は社長、副会長、副社長、専務、常務で構成し、経営に関する重要な事項につき迅速な意思決定のため、必要に応じ開催しております。
ハ.執行役員制度
急速に変化する経営環境、市場環境に対応し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を取り入れ、提出日現在4名の執行役員を選任し部門の責任と権限をもって、迅速な業務遂行を行っております。
ニ.取締役の定数・選任要件
当社は、取締役の定数については15名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、業績の動向により株式への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
当該定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では当社と社外取締役、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び経営監督機能を考慮し、現在の体制を採用しております。そのため、経営会議を設けることにより意思決定の迅速化を図っており、また取締役会8名のうち1名は社外取締役、監査役会3名のうち2名は社外監査役とすることにより社外から客観的に経営監督機能を発揮しております。
当社は、急速に変化する経営環境、市場環境に対応するためにも現在の体制が最適と考えております。


・その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制の体制
当社の財務報告に係る内部統制は、専任の担当を配置し、監査室と連携しながら、独立性を確保し、内部統制状況の評価にあたっております。また取締役会及び監査役会に対し、適宜実施した評価の報告を行い、協議・連携をとることにより内部統制の運用・評価・改善を効率的に推進しております。
ロ.業務の適正性を確保するための体制
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役及び使用人の職務執行は、「業務分掌規程」により各担当部署の業務分掌を明確化し、「組織管理規程」及び「職務権限決裁基準表」に基づき、各職位の責任と権限を定めており、この規程に則った運営で業務の効率性と法令、定款に適合した業務運営を行う。
b.当社はコンプライアンスの基本原則に基づいて制定した「ダイショー企業倫理5つの視点」を順守する。
c.監査室は、適切な業務運営体制を確保すべく、「内部監査規程」に基づき専任者を設け内部監査を実施する。
d.当社は、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、別途定める「文書取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い適切に保存及び管理を行う。
b.保存及び管理されている文書等は、取締役ならびに監査役がいつでも閲覧できるようにする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役及び使用人は、当社の損害を防止するため、別途定める「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」、「内部情報管理及び内部取引防止規程」、「民事暴力対策規程」等に従い業務運営を行う。
b.危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、適切かつ迅速に対処するものとする。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は経営に関する重要事項の決定ならびに各取締役の職務執行状況の監督を行う。
b.職務執行の効率化のため、「組織管理規程」、「稟議規程」の整備・運用により、役割・責任を明確にし、権限委譲を図る。
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならび
にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、協議のうえ、補助使用人を配置するものとする。
b.要請を受け配置する場合の補助使用人は、その属する組織が取締役の下にある場合でも、独立性確保のため監査役補助職務の専任とし、その補助使用人の人事異動・評価等は予め監査役に相談し、これを決定する。
6. 取締役及び使用人が監査役(会)に報告するための体制その他の監査役(会)への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、法令違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知った場合、「内部通報規程」に則り速やかに報告・相談し、通報責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には監査役に報告する。
b.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項の説明をすることとする。
7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は各部門等で開催される各種会議にいつでも出席できる。
b.監査役は会計監査人及び監査室と緊密な連携を保ちつつ、相互補完、相互牽制の立場に立って効率的な監査が実施できる体制を整備する。


② 内部監査及び監査役監査
・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
イ.内部監査
内部監査につきましては、監査室(3名)を設置し、監査役及び会計監査人との協力連携のもと、社内各部門の業務監査を実施し、法令遵守、不正防止に努めており、当事業年度の実施状況は各部門にわたり154回の定期監査及び追加監査を実施しております。
ロ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は3名の監査役(1名は常勤)で構成され、うち監査役2名は社外監査役であります。なお、社外監査役藤崎武氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は全ての取締役会に出席しております。
なお、当事業年度の監査役会は9回開催されております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
イ.監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時における会計監査人との会合に出席し、計画書・報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
ロ.監査役と内部監査部門の連携状況
必要に応じて随時打合せを実施し、監査室の監査結果の報告を受け、意見交換を実施しております。
ハ.内部監査部門と会計監査人の連携状況
必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部統制担当は、監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士それぞれに対し、必要に応じ随時打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。
監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人も、内部統制担当を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役本夛伸介氏、社外監査役藤崎武氏及び社外監査役成清一郎氏につきましては、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役本夛伸介氏は本夛知財総合事務所の所長、社外監査役藤崎武氏は藤崎公認会計士事務所の所長、社外監査役成清一郎氏は福岡県警察本部の出身であります。当社は、これらの会社等との人的、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、取締役会において、主に学識経験者として専門的見地からの発言を行っております。 社外監査役は、取締役会及び監査役会において、審議に関しての質問及び財務・会計の専門家としての経験を生かした発言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、会社との関係、代表取締役その他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない等、独立性の確保に問題がないことを重視しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会その他の面談の場において監査の状況の報告を受け協議し、社外取締役、社外監査役の視点から情報を提供するなどにより常勤の監査役と相互に連携しております。
監査室、内部統制担当等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して、社外取締役、社外監査役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。
会計監査の経過及び結果については、取締役会、監査役会を通して、社外取締役、社外監査役に対し定期的な報告が行われております。

④ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	273,960	199,320	―	20,480	54,160	9
監査役 (社外監査役を除く)	4,848	3,960	―	500	388	1
社外役員	6,370	5,400	―	520	450	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.支給額には、2018年6月28日開催の第52期定時株主総会において決議されました役員賞与21,500千円を含んでおります。
3.支給額には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額54,998千円を含んでおります。
4.取締役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の第44期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第40期定時株主総会において、年額2,000万円以内と決議いただいております。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.取締役の報酬については、常勤、非常勤の別、取締役の職務の内容に応じた額を支給しております。賞与については、職務と業績を勘案して支給しております。退職慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき引当計上しております。
2.監査役の報酬については、職位別の定額報酬を支給しております。賞与及び退職慰労金については、取締役と同じ基準で支給、計上しております。


⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	196,464	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱フジ	13,127	31,940	良好な取引関係の維持
丸大食品㈱	58,981	28,723	同上
㈱リテールパートナーズ	22,130	25,560	同上
㈱プレナス	10,349	25,523	同上
ヤマエ久野㈱	13,214	15,064	同上
㈱ヤマナカ	19,003	13,587	同上
イオン九州㈱	5,924	10,410	同上
滝沢ハム㈱	13,902	8,063	同上
㈱オークワ	4,135	4,677	同上
マックスバリュ九州㈱	1,806	3,496	同上
㈱トーカン	1,552	3,097	同上
㈱イズミ	440	2,197	同上
㈱T&Dホールディングス	1,000	1,616	同上
㈱マルイチ産商	1,000	970	同上
㈱ライフフーズ	2,000	712	同上
アルビス㈱	18	64	同上

(注)滝沢ハム㈱以下の9銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位16銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱エスライン	45,000	45,045	議決権行使権限(退職給付信託)
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	12,800	14,246	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	29,000	13,978	同上
㈱リテールパートナーズ	12,000	13,860	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,000	3,860	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,000	1,836	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱リテールパートナーズ	22,130	31,955	良好な取引関係の維持
丸大食品㈱	60,874	31,228	同上
㈱フジ	13,660	30,886	同上
㈱プレナス	10,833	22,359	同上
㈱ヤマナカ	19,787	19,629	同上
ヤマエ久野㈱	13,869	17,545	同上
イオン九州㈱	6,272	11,855	同上
滝沢ハム㈱	2,903	10,336	同上
㈱オークワ	4,824	5,258	同上
マックスバリュ九州㈱	2,111	4,954	同上
㈱トーカン	1,871	3,593	同上
㈱イズミ	440	3,194	同上
㈱T&Dホールディングス	1,000	1,688	同上
㈱マルイチ産商	1,000	1,024	同上
㈱ライフフーズ	400	757	同上
アルビス㈱	48	168	同上

(注)㈱オークワ以下の8銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位16銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱エスライン	45,000	61,515	議決権行使権限(退職給付信託)
㈱リテールパートナーズ	12,000	17,328	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	29,000	16,617	同上
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	12,800	15,795	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,000	4,307	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,000	1,722	同上

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約に基づき会計監査を受けております。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等
西 元 浩 文(有限責任監査法人トーマツ) 監査年数 1年
吉 田 秀 敏(有限責任監査法人トーマツ) 監査年数 2年
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 4名