株式会社ダイセキ環境ソリューション コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な経
営課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営課題を克服するにあた
り、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくことであり、経
営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役社長二宮利彦をはじめ7名により構成されております。
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と経営の透明性と健全性・効率性を高めることを目的として、2016年5月25日開催の第20回定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、会社法で定められた事項及び取締役会規則に定める経営に関する重要事項を審議するために、取締役会を毎月1回以上開催しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名の3名で構成されています。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業部における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員が実施した業務監査の内容は、年1回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。

当社の経営管理組織体制を図で表すと、次の図のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。



ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、当社事業に精通した社内出身の取締役4名で構成されております。また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名により構成されております。
2名の社外取締役の選任により、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携をとる体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備及び運用に関する事項は取締役会で決定され、その適切な運用を図るため、内部統制システム推進委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を兼任し各所管部署の責任者を指揮監督しております。
また、内部監査については内部監査室より各部門への定期・不定期の監査を実施しており、内部監査室長は代表取締役社長に対して当該監査結果を速やかに報告するとともに、是正すべき事項がある場合は代表取締役社長が直ちに是正措置を講じるべく改善指示書を出しております。
「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスの評価を行います。各プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごとにリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。
また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって9種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの早期発見と是正を図る体制を整備しております。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。
ⅱ.子会社の損失の危機の管理に関する体制
リスク管理委員会により当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各子会社において予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、社長及び所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置に当たります。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各子会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また、当社の役職員が各子会社の取締役・監査役に就任し、各子会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「倫理綱領」を制定し、各子会社を含めて、全ての役職員に周知徹底しております。また、当社の内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。

ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うことになった場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。

② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
イ.内部監査
内部監査につきましては内部統制上重要な役割であると認識しております。現状、内部監査室(専任者1名)において定期的に内部監査を実施しております。監査活動は諸規程が経営方針を遂行するに当たり十分機能しているか否か、あるいは、実務に即した内容であるか否か等を確認すると同時に、より適正かつ合理的に活用するための改善の必要性等の検討及び報告を行っております。また、監査等委員と内部監査室は、適宜それぞれの監査の方法や結果について報告し、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく監査機能の強化に取り組んでおります。

ロ.監査等委員会による監査
監査等委員は3名で、うち2名が社外取締役であります。監査等委員3名のうち1名は常勤監査等委員として常時執務しております。監査の具体的な手続きは、原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監視及び助言等を行っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、計算書類及び附属明細書の検討を行い監査報告書を作成しております。
会計監査人は監査等委員と監査計画の策定時及び決算期において定期的に意見交換を行い、会計及び業務に関する情報を共有しております。会計監査人は、年4回決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行っております。

③ 社外取締役
イ.社外取締役の選任状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役2名であります。
社外取締役藤井敏夫は、長年環境行政に携わってきた経歴を有し、企業実務に即した適切な助言・提言及びコンプライアンス全般に係る適切な助言・提言により、当社の監査体制強化に大いなる貢献が期待でき、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
社外取締役尾崎弘之は、民間企業数社の要職を歴任する一方、環境省の複数の委員会の委員としての活動も続いており、これらの経歴からして、企業経営全般にわたる適切な助言・提言により、当社の監査体制強化に大いなる貢献が期待でき、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	譲渡制限付株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	99,142	91,392	-	7,750	-	-	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	7,404	7,404	-	-	-	-	1
社外取締役 (監査等委員)	2,400	2,400	-	-	-	-	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員及び監査等委員である取締役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(取締役の報酬構成について)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、各報酬限度は、基本報酬年額300百万円以内、譲渡制限付株式報酬年額120百万円、年60,000株以内であります。
監査等委員である取締役の報酬構成は、基本報酬で構成するものとし、各報酬限度は、基本報酬年額30百万円以内であります。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 297,862千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タケエイ	240,000	304,560	業務提携維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タケエイ	240,000	197,280	業務提携維持強化のため

⑥ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 浩幸
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 稲垣 吉登

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、会計士試験合格者等8名、その他5名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は7名以内とする旨、また、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、それぞれ定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。