株式会社ダイナックホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

『コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方』
当社グループは、“「食の楽しさをダイナミックにクリエイトする」それが私たちの仕事です” という企業理念のもと、お客様に楽しい空間と安全で高品質な商品とサービスをご提供し、豊かで楽しいコミュニケ-ションを“食”を通じて実現することで、食文化の発展に寄与し、潤いのある社会づくりに貢献していくことが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
その実現のため当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を適切に機能させ、株主の皆様の権利を尊重し、経営の効率性と透明性を確保していくとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する責任を十分に果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本姿勢としております。
同時に、少数の取締役による迅速かつ機動的な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、社外取締役を中心とした監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携により、実効性の高い経営の監視・監督体制を構築してまいります。また、社会に信頼される健全な経営体制の実現を目指し、企業倫理の向上と法令遵守等によるコンプライアンス経営をより一層推し進め、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。
さらに、株主・投資家の皆様との対話として、中期経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、コーポレート・ガバナンスなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の皆様が適正に権利行使できる環境整備に努めるなど、株主・投資家の皆様を含めたステークホルダーとの良好な関係維持に努めてまいります。

(1)会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備の状況
①会社の機関等の内容
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関等の内容は以下のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、原則毎月1回定例開催いたします。その構成員は、2019年3月27日現在、取締役(監査等委員である者を除く)3名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)となっております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画などの経営上重要な事項に関する意思決定、並びに法令及び定款に反しないよう業務執行状況の監督を行います。
(ロ)監査等委員会及び内部監査
監査等委員会は、2019年3月27日現在、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名(うち2名の社外取締役)で構成され、原則毎月1回定例開催いたします。なお、監査等委員である取締役の岡 哲義氏及び安井信裕氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図ります。
内部監査としてはグループ監査部を設置し、監査等委員会の指示を受けて、年間計画に基づき当社および当社子会社の各部門の業務執行の有効性や法令の遵守状況等について監査を実施し、監査等委員会に報告を行うとともに、当社および当社子会社の各部門へのモニタリングや業務の改善に向けた助言等を行います。
また、財務報告の信頼性を確保するため内部統制室を設置し、会社の業務活動のプロセスが法令及び諸規定に準拠して、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて評価を行うとともに、必要に応じた改善を図ります。
(ハ)グループ経営会議
当社取締役(監査等委員である者を除く)および当社子会社の取締役全員と当社常勤の監査等委員である取締役、執行役員で構成するグループ経営会議を、原則毎月1回開催します。グループ経営会議では、取締役会付議議案の事前審査を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行います。また、各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析等の討議を行います。
(ニ)会計監査の状況
当社は、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき監査が実施されております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
(有限責任監査法人トーマツ)

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士	平田 英之
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士	川合 直樹

(注)継続監査年数は、7年を超えていないため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名、その他5名
(ホ)社外取締役との関係
当社は、社外取締役2名(2019年3月27日現在)を選任しております。なお、社外取締役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役については、企業法律等の専門的知見を有する者や幅広い視点から経営の監督を行っていただくことを期待し、経営全般をはじめ監査業務の実務に精通した者を選任しております。
監査等委員会は、会計監査人をはじめとした社外の監査組織と連携することで監査機能の強化に努め、社内の内部監査部門と定期的に会合を持つなどして密接な情報交換・連携を図ります。
なお、当社は、社外取締役を選任するにあたっては、会社法に定める社外要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に準じております。

②現状の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考えこの体制を採用しております。

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下のとおり、内部統制システムの基本方針について定めており、これに基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っています。


a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任を果たすためにダイナックグループ企業倫理綱領(企業倫理憲章・行動規範)を制定する。
(2)当社は、当社の代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会の管轄下にコンプライアンス委員会を配し、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンスの周知徹底を図る。
(3)当社グループの取締役及び使用人の法令上疑義がある行為等について、使用人が直接通報・報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。また当社は、通報・報告などの当社グループの社外窓口として、コンプライアンス・ホットライン(法律事務所)を運用する。
(4)当社は、必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

(5)当社は、必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。
(6)当社は、当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制を整備・構築する。
(7)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制を整備する。
(8)取締役は、当社グループにおいて、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体など(以下「文書等」という。)に記録し、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。また取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する体制を整備するため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の管轄下にリスクカテゴリーごとに委員会を配し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスク管理に係る規程・ガイドライン等を策定することとし、新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を選定し、対応について決定するものとする。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役と使用人が共有する全社的目標を定め、この目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。また、目標達成の進捗状況について、取締役会において定期的に確認するものとし、当該目標達成を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、当社グループ全体の業務の効率化を実現するシステムを構築する。
e.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社子会社に対し、当社子会社の業務執行の状況について、定期的にグループ経営会議及び取締役会において報告することを義務付けると共に、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。また、当社のグループ監査部は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。
f.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、サントリーグループ会社の企業倫理綱領(企業倫理憲章・行動規範)を遵守すると共に、親会社のコンプライアンス推進部門と定期的に情報交換を行い、当社グループ全体の経営管理情報・危機管理情報等の共有を図りながらコンプライアンス上の課題を把握し、業務執行の適正を確保する。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は、監査部においてこれを補助する。監査等委員会が指示する業務に関して、監査部の使用人への指揮命令権は、もっぱら監査等委員会に属するものとする。また、監査部の使用人の異動、評価等については、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
h.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれやその事実の発生、当社の信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などを発見した場合には、書面又は口頭にて直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。また、当社グループの各取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社の監査等委員又は監査等委員会からの報告の要求に対しその要求に応えるものとし、当社のグループ監査部は、当社の監査等委員会及び代表取締役社長に対し、定期的に当社グループの内部監査の結果及びその他活動状況等の報告を行うものとする。また、当社の置く当社グループの内部通報制度であるコンプライアンス・ホットラインの運用状況等について、担当部署から当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
当社は、当社の監査等委員又は監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知する。

i.当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。また、監査等委員会が、独自に外部専門家を職務執行のため利用することを求めた場合、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
j.その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を高めるため、監査等委員会と代表取締役社長及び会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するものとする。また、監査等委員は、当社子会社の監査役その他これらの者に相当する者との情報の交換がなされるよう努めるものとする。

(2)役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬等の総額(百万円)	報酬等種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役)	76 (-)	60 (-)	-	15 (-)	5 (-)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	16 (14)	16 (14)	-	-	3 (2)

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(月次・定額)と賞与(年次・業績連動)により構成しております。基本報酬は、取締役としての役割・職責等を勘案し、役位別に設定しております。賞与については、単年度の業績評価のほか、中期計画の業績を踏まえた短期及び中長期的な観点での職務遂行状況を勘案して、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員会の意見聴取をした上で取締役会により決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬は、経営監督機能を十分発揮できるよう、職務内容に応じた基本報酬(月次・定額)とし、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員の協議により決定いたします。

(3)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 33,613千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	3,000	32,985	企業間取引の強化のため
尾家産業㈱	1,265	1,729	企業間取引の強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	3,000	29,133	企業間取引の強化のため
尾家産業㈱	1,265	1,405	企業間取引の強化のため

(4)責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(5)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は18名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(7)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(8)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

(9)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。