株式会社チノー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスの状況)
当社グループは、企業の社会的責任を充分認識し、健全で公正な企業倫理観を共有し、計測・制御・監視の特長ある技術で産業・社会に役立つ商品・サービスを提供することを企業経営の基本としております。
当社のコーポレート・ガバナンスは、この基本方針に基づき経営の組織体制を整え、効率的な企業運営を行うことを目的としております。現行の取締役会、監査役会は有効にその機能を発揮しているものと認識しておりますが、今後一層のガバナンス強化を図ってまいりたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図る目的で2015年6月26日に執行役員制度を導入するとともに、2016年6月29日以降社外取締役を2名体制とし、取締役会が担う経営の監督機能について一層の強化を図っております。
取締役会は、原則月1回開催され、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役による職務遂行の監督が行われております。取締役会を少人数の構成(2018年6月26日現在7名)とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。
なお、機動的な意思決定のために、業務執行方針の協議機関である経営会議を定期的に開催して経営上の重要事項を審議しております。
監査役会は、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って、取締役を含めた経営の日常的活動を監視しております。
また、会計監査人やグループ各社の監査役と連絡会議を定期的に開催して連携を図り、情報収集と監視体制の強化に努めております。

〈会社の機関・内部統制図〉


ロ 内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。
ⅰ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規程及び関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議における意思決定及び決議にかかる情報等について、法令、定款ならびにその他の社内規程に基づき、紙面又は記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクならびに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。
ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。
経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。
組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、職務及び責任の所在ならびに執行手続きを明確化し意思決定の迅速化を図る。
ⅴ 当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「チノー内部統制憲章」及び「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を敷く。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。
内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程等の整備及び業務の適正な管理体制の維持ならびに向上のための助言や提案を行う。
ⅵ 当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
⒜ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
グループ各社の取締役又は監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。
四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。
⒝ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社及び子会社の社長に報告する。
当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。
⒞ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」を整備し、子会社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整えるとともに、グループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。
⒟ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、グループ各社の役職員に定期的なコンプライアンス研修等を行う。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門及び関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。
当社の内部監査室がグループ各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。
ⅶ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合又はその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任又は内部監査室と兼務する使用人を配置する。なお、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。
ⅷ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指示に従って行った報告等により不利益を被ることを禁止する。なお、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。
ⅸ 当社および子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
⒜ 当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく当社の監査役に報告する。
⒝ グループ各社の取締役及び監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人に法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。
⒞ 前各号の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・ 内部統制システムに関わる部分の活動状況
・ 子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況
・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
・ 業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容
・ 内部通報制度の運用及び通報内容
・ 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け
ⅹ 当社の監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。
ⅺ 当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還その他の当該職務の執行について発生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について前払い又は事後償還を請求したときは、当該職務の執行又は請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ⅻ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。

② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の独立した業務監査部門として内部監査室(監査人2名)が、各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を報告するとともに、業務の適正な管理体制の維持、向上のため助言や提案を行っております。
監査役は、取締役会、その他重要な会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の職務遂行について主に適法性の観点から監査を行っております。また、内部監査部門は、会計監査人と必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等を参考にして、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき当社の経営をモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会の承認事項としております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。
社外取締役の吉池達悦氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に反映いただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の生田一男氏は、わが国の計量計測機器産業の発展と計量機器の高度化に尽力されたその経験と高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、同氏と当社との間にそれ以外の利害関係はありません。
社外監査役の原沢隆三郎氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山下和彦氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	171,177	115,053	-	18,538	37,586	7
監査役 (社外監査役を除く。)	15,120	14,046	-	-	1,074	2
社外役員	25,334	22,872	-	2,462	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会決議による報酬限度額
取締役分 年額 168,000千円以内(2012年6月28日)
監査役分 年額 30,000千円以内(2012年6月28日)

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,002,270千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	480,000	335,856	円滑な取引関係維持のため
㈱共和電業	711,000	332,037	業務協力関係維持のため
㈱ニッカトー	574,100	249,733	円滑な取引関係維持のため
エスペック㈱	100,000	138,600	円滑な取引関係維持のため
岩崎電気㈱	483,000	82,593	業務協力関係維持のため
英和㈱	65,000	58,760	円滑な取引関係維持のため
東亜ディーケーケー㈱	100,000	56,700	円滑な取引関係維持のため
㈱山形銀行	100,000	48,500	円滑な取引関係維持のため
㈱りそなホールディングス	44,900	26,845	円滑な取引関係維持のため
㈱オーバル	50,000	13,250	業務協力関係維持のため
㈱不二越	15,000	8,550	円滑な取引関係維持のため
アズビル㈱	2,000	7,480	情報収集のため
中外炉工業㈱	31,000	6,727	円滑な取引関係維持のため
㈱堀場製作所	1,000	5,970	情報収集のため
日置電機㈱	2,000	4,684	情報収集のため
㈱リョーサン	1,000	3,350	情報収集のため
オプテックス㈱	1,000	3,035	情報収集のため
横河電機㈱	1,000	1,752	情報収集のため
長野計器㈱	2,000	1,434	情報収集のため
㈱小野測器	1,000	792	情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ニッカトー	574,100	570,655	円滑な取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	480,000	334,560	円滑な取引関係維持のため
㈱共和電業	711,000	298,620	業務協力関係維持のため
エスペック㈱	100,000	254,000	円滑な取引関係維持のため
東亜ディーケーケー㈱	100,000	137,500	円滑な取引関係維持のため
岩崎電気㈱	48,300	79,356	業務協力関係維持のため
英和㈱	65,000	61,880	円滑な取引関係維持のため
㈱山形銀行	20,000	47,080	円滑な取引関係維持のため
㈱りそなホールディングス	44,900	25,233	円滑な取引関係維持のため
㈱オーバル	50,000	15,300	業務協力関係維持のため
㈱不二越	15,000	9,690	円滑な取引関係維持のため
中外炉工業㈱	3,100	9,132	円滑な取引関係維持のため
㈱堀場製作所	1,000	8,240	情報収集のため
日置電機㈱	2,000	6,740	情報収集のため
アズビル㈱	1,000	4,955	情報収集のため
オプテックス㈱	1,000	2,811	情報収集のため
長野計器㈱	2,000	2,420	情報収集のため
横河電機㈱	1,000	2,198	情報収集のため
東京計器㈱	1,000	1,129	情報収集のため
㈱小野測器	1,000	854	情報収集のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査法人大手門会計事務所と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
a 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数については、以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定社員 業務執行社員	武川 博一	監査法人 大手門会計事務所
指定社員 業務執行社員	中村 尋人
指定社員 業務執行社員	向井 真悟

(注) 監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名

⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。