株式会社チームスピリット コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、当社サービスの利用者、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
当該認識の下、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

① 企業統治の体制
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。



イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役として多くの会社役員の経験を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.監査役及び監査役会
監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)により構成され、毎月1回開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
なお、監査役髙安雄治及び中森真紀子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役伊藤雅浩は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しております。
ハ.経営会議
経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役で構成されており、原則として月1回開催しておりま
す。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
ニ.内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者2名が、自己の
属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

② 内部統制システムの整備状況
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。
b.「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査役会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
c.「コンプライアンス規程」に基づき、委員長は代表取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。
d.「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。

ロ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。
b.リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役及び監査役に対して報告を行うものとします。
c.不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。
d.内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。

ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.経営会議は月に1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。
b.取締役は、代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき職務を執行しております。
c.取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めております。

ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社及び当社子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。
b.子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。
c.内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査役会と連携します。

へ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
b.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。
c.監査役に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

ト.その他監査役監の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役は、社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとします。
b.監査役は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。
c.監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとります。
d.監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。

チ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができるものとします。
b.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

リ.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。

③ リスク管理体制の整備状況
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、コーポレートディビジョンリーダーがリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社の役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、経営会議に報告することとしております。
ロ.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社は代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。
ハ.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護基本規程および同規程に基づく情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした演習を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた内部監査担当が、各ディビジョンに対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属するディビジョンについては、他ディビジョンに所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は2名であります。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。
監査役と内部監査担当は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は齊藤直人氏及び飯塚徹氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士5名、会計士試験合格者等6名、その他8名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥ 社外取締役と社外監査役の関係
当社は社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役の都賢治は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式100,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の古市克典は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、なお、同氏は当社株式100株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の髙安雄治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の伊藤雅浩は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式13,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中森真紀子は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での社外取締役や社外監査役を努める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役2名を社外取締役とするほか、監査役3名のうち3名を社外監査役とする事で経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	60,124	60,124	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外取締役	1,800	1,800	-	-	1
社外監査役	7,200	7,200	-	-	3

(注)上記には無報酬の取締役1名を除いております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の額
報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫ 責任限定契約の内容と概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。