株式会社ツインバード コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「会社は誰のためにあるのか?」、「経営のチェックは誰の手によっておこなわれるべきか?」を考えながら、
(a)意思決定過程の透明性の向上
(b)ディスクロージャー(情報開示)とアカウンタビリティー(説明責任)の強化
(c)コンプライアンス(遵法)の徹底
(d)危機管理の徹底
を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き上げつつ、健全かつ合理的に業務を遂行するシステムを構築いたします。この目的を達成するために、内部監査部並びにコンプライアンス委員会の機能強化を図ると共に、監査等委員会、会計監査人との協働体制を構築いたします。
② 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、3名の社外取締役を含む取締役会の監督機能強化によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディな経営を図っております。
(a)取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、監査等委員である取締役3名で構成されており、原則として毎月1回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。
(b)経営会議
経営会議は、業務執行取締役3名で構成されており、原則として毎月1回定例的に開催し、取締役会の定める経営基本方針に基づき、経営上の重要事項に関し、審議・決定をおこなっております。
(c)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されており、原則として毎月1回定期的に
開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。
監査等委員は取締役会に出席することで、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。
また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどをおこなっております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備状況
当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。
経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、経営会議、監査等委員会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、執行役員会議を通じ、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しています。リスク管理及びコンプライアンス管理の強化のため、監査等委員会と会計監査人の連携及び監査等委員会と内部監査部の連携を強化してまいります。
⑤ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、社外取締役加藤善孝、社外取締役駒宮史博、社外取締役島田正純並びに社外取締役小村隆とも法令が定める額としております。

⑥ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査体制として内部監査部を設置し、各部署の業務監査等をおこない、内部統制の強化を図っております。また、監査等委員会の監査体制については、監査等委員会を構成する3名全員を社外取締役とし、経営に対する監視、監査をおこない、不正や過誤の防止に努めております。
監査等委員会と内部監査部は、適時適切な情報伝達と意見交換をおこない、監査の実効性・効率性の向上を図っております。また、監査等委員会と会計監査人につきましても、定期的な会合や支社・支店・営業所監査への同行などをおこない、常に連携を図っております。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	小松亮一	太陽有限責任監査法人	1年
	須永真樹		2年

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 その他6名
⑧ 社外取締役
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役加藤善孝は、㈱Crowe ProC.A(当社との利害関係はありません)の代表取締役であり、公認会計士としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。
社外取締役駒宮史博は、駒宮法律税務事務所(当社との利害関係はありません)の所長であり、弁護士・大学教授としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。
社外取締役島田正純は、当社の取引先である島田印刷紙工㈱の代表取締役であり、会社経営者としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。なお、当社は島田印刷紙工㈱との間に材料仕入等の取引関係がありますが、その取引金額は僅少であります。
社外取締役小村隆は、小村法律事務所(当社との利害関係はありません)の所長であり、弁護士としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。

また、当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しており、社外取締役の選任については当社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、独立性について問題のない人材を選任しております。


⑨ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式給付	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	82,417	71,857	-	10,560	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	16,380	16,380	-	-	-	1
社外役員	9,000	9,000	-	-	-	3

(b)役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額は1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等の額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で決定された限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下も同様といたします。)の金銭報酬は、基本報酬と賞与で構成し、取締役会決議により決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成し、監査等委員でない社外取締役の報酬は基本報酬と賞与で構成しております。
また、2016年4月8日開催の取締役会において、上記金銭報酬に加え、当社の取締役を対象とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2016年5月27日開催の第54期定時株主総会に上程し、同株主総会では、2017年2月末に終了する事業年度から2018年2月末に終了する事業年度までの2事業年度中に在任する取締役に対する報酬として承認可決され、本制度を運用してまいりました。さらに、2018年4月12日開催の取締役会において、その内容を一部変更した上での継続を決議し、2018年5月29日開催の第56期定時株主総会にて承認可決され、本制度を継続しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株といたします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整をおこなうものといたします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、下記算定式につきましては、複数年にわたる本制度の有効期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
本制度に基づき各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託において売却換金したうえで、会社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付をおこないます。また、取締役が死亡した場合には、当該取締役の遺族に対して、当該取締役に付与されるべき数の株式を交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付いたします。
さらに、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)や当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者については、取締役会の決定により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあります。

[ポイントの算定式]
ポイントは、原則として、毎年一度の定例のポイント付与日に、各評価対象期間(※1)に対する報酬として付与しますが、任期途中で退任する場合には、退任日に、以下(3)のとおり付与します。
(1)一の評価対象期間(※1)について付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※2) × 業績係数(※3)(小数点以下四捨五入)

(※1)評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了した事業年度(毎年3月1日から翌年2月末日まで)の期間をいいます。なお、初回の評価対象期間は、2016年3月1日から2017年2月末日までの期間といたします。

(※2)役位別基礎ポイントは、対応する評価対象期間の初日における役位に応じて次のとおり定めます。但し、評価対象期間の途中で取締役に就任した者については、その就任時点の役位によります。

役位	役位別基礎ポイント
会長	12,673
社長	12,673
副社長	11,521
専務	10,369
常務	8,065
取締役(上記役位のない者)	7,373

(※3)業績係数は次のとおり定めます。なお、下記の「連結営業利益の達成率」とは、各評価対象期間における各事業年度初に公表する連結営業利益の業績予想値に対する当該評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書の連結損益計算書に記載される連結営業利益の割合により算出される達成率をいいます。但し、当該評価対象期間の事業年度に係る連結営業利益がマイナスの場合は、0(ゼロ)といたします。

連結営業利益達成率	業績係数
120%以上	1.20
115%以上120%未満	1.15
110%以上115%未満	1.10
105%以上110%未満	1.05
100%以上105%未満	1.00
95%以上100%未満	0.95
90%以上95%未満	0.90
85%以上90%未満	0.85
85%未満	0.80

(2)上記(1)の定めにかかわらず、在任評価対象期間が1ヶ月以上1年未満である場合、付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。なお、在任評価対象期間が0となる場合には、ポイントは付与されないものといたします。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※2)× 業績係数(※3)
× 在任評価対象期間の月数 ÷ 12(小数点以下切り上げ)
本(2)において、在任評価対象期間とは、各ポイント付与日に対応する評価対象期間から、当該評価対象期間のうち制度対象者の地位になかった期間又は制度対象者が職務に従事できないため休業(但し、業務上の疾病による場合を除く)していた期間を控除した期間をいいます(1ヶ月未満の端数は1ヶ月に切り上げ)。

(3)一の退任時対象期間(※4)について付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※5) × 業績係数(※6)
× 在任評価対象期間の月数 ÷ 12(小数点以下切り上げ)
本(3)において、在任評価対象期間とは、退任時対象期間から、当該退任時対象期間のうち制度対象者の地位になかった期間又は制度対象者が職務に従事できないため休業(但し、業務上の疾病による場合を除く)していた期間を控除した期間をいいます(1ヶ月未満の端数は1ヶ月に切り上げ)。
(※4)退任時対象期間とは、退任日の直前に開催された定時株主総会開催日が属する月の翌月から退任する日が属する月までの期間といたします。なお、1ヶ月に満たない場合は1ヶ月に切り上げるものといたします。
(※5)本号における役位別基礎ポイントは、退任時対象期間の初日における役位に応じて(1)の表のとおり定めます。但し、退任時対象期間の途中で取締役に就任した者については、その就任時点の役位によります。
(※6)本(3)における業績係数は1といたします。

(4)本制度の対象者へ付与されるポイントの総数は、1事業年度当たりの上限ポイントを140,000ポイントとし、これを超える場合においては、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各対象者に対する付与ポイントを調整するものといたします。
「調整後の各対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該対象者の付与ポイント数(※7)」×140,000 ÷「調整前の対象者全員に対する付与ポイント数の合計」(小数点以下切捨て)
(※7)(1)、(2)及び(3)に従って算出されたポイント数

(注)
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であります。
・法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」といたします。
・法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる「確定した数」は、下記のとおりといたします。なお、1ポイントは当社株式1株といたします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整をおこなうものといたします。

なお、下記の「確定した数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まる数の退任までの累積数となります。

役位	取締役の数(人)	ポイント(数)
会長	0	0
社長	1	58,334
副社長	0	0
専務	1	47,728
常務	0	0
取締役(上記役位のない者)	1	33,938

上記、取締役の数(人)は、2019年5月30日現在における取締役の数となります。

⑩ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 508,244千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱第四銀行	400,000	195,400	取引関係の維持・強化
上新電機㈱	25,000	96,500	同上
㈱スノーピーク	44,000	56,628	同上
㈱エディオン	19,976	25,929	同上
㈱ノジマ	5,000	12,620	同上
OCHIホールディングス㈱	5,818	8,872	同上
イオン㈱	2,312	4,178	同上
㈱千趣会	3,000	1,725	同上
佐藤商事㈱	1,000	1,167	同上
ムラキ㈱	500	488	同上
㈱北越銀行	100	240	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱第四銀行	40,000	137,800	取引関係の維持・強化
㈱スノーピーク	44,000	62,392	同上
上新電機㈱	25,000	55,625	同上
㈱ケーズホールディングス	40,000	40,960	同上
㈱エディオン	20,566	20,505	同上
㈱ノジマ	5,000	10,155	同上
OCHIホールディングス㈱	6,120	7,889	同上
㈱千趣会	3,000	723	同上
イオン㈱	114	267	同上

(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑬ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑮ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。