株式会社ツカダ・グローバルホールディング コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要等

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、経営の効率性向上と健全性の維持を確保し、経営環境の変化に対して迅速に対応できる透明性の高い組織とすることにより、企業価値を高めることであります。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全てのステークホルダー(利害関係者)の利益に適う経営の実現、グループ全体の収益力の向上と株主利益の最大化を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

(取締役会)
当社におきましては、社外取締役2名を含む取締役6名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない2名を招聘しております。
なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。

(経営会議)
当社は、法令、定款及び経営会議規程に従い経営会議を設置し、取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役会に付議する事項の事前審議及びその他取締役会の決議事項以外の経営に係わる重要事項の審議、並びに意思決定を行っております。

(監査役・監査役会)
当社は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務執行を計画的かつ厳正に監査しております。
当社は、健全で効率的な事業運営を実現するとともに、社外取締役選任により経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努め、「倫理規程」等の社内規程の遵守により、コンプライアンス体制の維持、向上に努めるものとします。
・業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行っております。
・反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、関係機関と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で臨んでおります。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、「文書管理規程」その他関連規定を定め、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報につき、適切に保存及び管理を行うとともに、秘密保持に努めております。
・これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持しております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、取締役会及び経営会議等の会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行っております。
・内部監査部門は、当社子会社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
・当社子会社及び各部門における各種危機管理体制を整備し、リスクの把握、分析、対応策の検討を行い、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合の対処方法につき整備しております。

d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務執行につきましては、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定められた、権限及び責任を遵守し、効率的に職務の執行を行っております。
・「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ全体の協力体制の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。
・これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施し、取締役は、その内部監査の報告を踏まえ、必要に応じてその体制を検証しております。

e.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・aからd記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用しております。
・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社との情報共有を図っております。
・当社内部監査部門は、当社グループ各社に対して監査を実施しております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役会と協議の上、人選を行っております。
・当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定しております。
・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事しております。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事象が発生し、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が生じたときは、直ちに監査役に報告するものとしております。また、これにかかわらず、監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができるものとしております。
・内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により、監査役に報告するものとしております。
・監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いをすることを禁じ、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。
・監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
・監査役は内部監査部門との連携を図り、実効的な監査業務を遂行するものとしております。
・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。
・監査役の職務を遂行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払います。

i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために関連規程の整備等、社内体制の充実を図るものとしております。
・監査役及び内部監査部門は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告しております。

ハ.会社の機関・内部統制の関係図

ニ.リスク管理体制の整備の状況

a.統制環境
内部統制につきましては、統制組織及び統制手段が相互に結びつき、内部牽制が作用する仕組みづくりを推進しております。
内部統制制度の確立に際しましては、
○ 会社財産の適正な保全・管理
○ 会計記録の適正な作成・保管
○ 信頼性のある財務報告を含む事業報告
○ 会社規程・関連法規の遵守
これらの内容が適切に遂行されるように、その整備に努めております。

b.統制活動
リスク管理体制といたしまして、各部門と総務部(法務担当)との連携を強化し、その回避及び予防を行っております。
なお、当社は法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関して、適宜に助言や指導を仰いでおります。

② 各監査と内部統制部門との連携等

イ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室2名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているかを評価し、また、関連法規・諸規定の遵守状況を検証し、会計その他の記録及び各種報告が公正、正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。
監査役は、取締役会及び社内の重要な会議等への出席のほか、各部署、関係会社に対するヒアリングを行い、経営監視機能の役割を果たしております。
監査役 柳澤宏之氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部監査室及び監査役は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて、会計情報等の意見交換の場を設けております。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室及び会計監査人との綿密な連携が重要であると認識しております。内部監査室は、監査役との連携を定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて保持しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門とは、定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。

③ 提出会社の社外役員について

イ.社外取締役及び社外監査役

当社は、取締役6名の内2名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。更に監査役3名の内2名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。

ロ.企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、独立性要件、選任状況に関する考え方

社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない2名を招聘しております。
社外取締役 西堀敬氏は、企業経営の実績と当社の事業内容について深い見識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外取締役としての機能と役割を果たしていただけるものと考えております。なお同氏が株式会社フィナンテックの取締役(2011年11月28日辞任)であった当時、当社との間でIRコンサルティング契約を締結しておりましたが(2009年8月31日付取引解消)、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありませんでした。また、同氏は、株式会社日本ビジネスイノベーションの代表取締役社長、株式会社ANAP、株式会社シノケングループの社外取締役を務めておりますが、それぞれの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役 寺地孝之氏は、大学教授としての専門知識と幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、コーポレートガバナンスの強化に寄与していただけるものと考えております。また、同氏は、関西学院大学の商学部教授、株式会社アンカーアソシエイツの代表取締役社長を務めておりますが、同大学・同法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役は、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれのない、以下の2名を招聘しております。
社外監査役 千原曜氏は、弁護士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー、及び株式会社マネジメント・ソリューションの社外監査役を務めておりますが、同事務所・会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外監査役 柳澤宏之氏は、公認会計士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、柳澤・浅野公認会計事務所の代表者及びあると築地有限責任監査法人の社員を務めておりますが、同事務所及び同監査法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏は、株式会社フィナンテックの社外取締役を務めておりますが、同社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営者に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えております。
なお、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では内部統制部門が、当該業務の状況を取締役会に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、それぞれの経験・識見等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制部門の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	305	260	-	45	4
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	1
社外役員	14	13	-	0	4

(注) 1.上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。
3.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
4.取締役の報酬限度額は、2015年3月27日開催の第20期定時株主総会において年額500百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、2009年3月27日開催の第14期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
塚田正之	取締役	提出会社	159	-	26	186

(注) 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、グループ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役会の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は子会社株式及び関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ベストホスピタリティーネットワークの株式の保有状況については以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	315	百万円

※上記は非上場株式であります。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人等

会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。
当社の会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 亮一	太陽有限責任監査法人	(注)1
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 宏	太陽有限責任監査法人	(注)1
指定有限責任社員 業務執行社員 秋元 宏樹	太陽有限責任監査法人	(注)1

(注) 1.継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他8名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ロ.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。

ニ.会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上が有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。