株式会社ティラド コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、投資家をはじめとした株主の皆様、お客様、仕入先様等から信頼され、評価されるため、企業価値を高めつつ、永続的な発展を図ることを経営目標としております。また、企業価値を高めるために、経営管理体制を整えるとともに企業経営に関する監査、監督機能の充実、経営活動の透明性の向上に努め、特に企業文化としてのコンプライアンスの定着を優先課題と捉えて、コーポレート・ガバナンス充実のための種々の施策を積極的に実施しております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役2名および社外監査役2名で構成されており、取締役の職務執行ならびに当社および国内外の子会社の業務や財産状況を監査しております。また、取締役会、経営会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行なうと共に、経営の効率化を図っております。
2006年6月に成立した金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(所謂J-SOX法)は、当社の場合、2009年3月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年3月の取締役会において決議され、財務報告の信頼性の確保に努めております。
常勤監査役に加え、社外監査役2名による監査を実施することにより、経営の監視機能が十分に機能する体制となっていると考え、当該体制を選択しております。
また、2014年6月26日の当社第112期株主総会におきまして企業統治の体制強化を図るため新たに社外取締役を導入いたしました。その員数は現在2名であります。
なお、内部統制システムの整備の状況は次の通りです。
(ア)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制
・当社の取締役および従業員が、社会の一員として社会的責任を果し、信頼される企業となるために「法令遵守規定」を制定しており、法令・企業倫理および社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう教育・研修を通じ徹底を図っております。
・CSR統括室を設置し、企業責任を保証出来る体制を構築し、またコンプライアンスに関する社内報告・相談体制のひとつの手段として「投書箱」を設置しており、法令違反やコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決を図っています。
・内部監査を行う専任部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、専任者を置き、内部監査規定を定め、内部監査マニュアルを作成し、社内業務が法令・社内規定等に準拠しているかどうかを検証しております。なお、内部監査室は社長直轄とし、監査役とも定期的に会合を持ち、問題についての意見交換を行い、またCSR統括室とも共同調査を行うなど、内部統制部門間での緊密な連携を図っております。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
・取締役会等経営に係る諸会議の議事録や重要な情報、および当社の株主、顧客、仕入先などのステークホルダーに関する重要情報については、その保護の観点から「重要情報管理要領」に従い情報漏洩の未然防止を図ります。当社は、取締役会、経営会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行うと共に、経営の効率化を図っております。
・職務の執行に係る重要な文書(電磁的媒体も含む)は「文書管理規定」の見直しを行い、その定める方法により、整理、保管、保存またその廃棄を行います。
(ウ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスクマネジメント基本規定」を定めており、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築しております。
・自然災害や火災等の危機発生時の危機管理体制については、会社の事業継続を図る観点から「TRAD事業継続計画書」「危機管理基本要領」を定めており、それらの規定等により、危機発生時の対応を適切に図ります。なお、規定等は随時、新設・改定を行うものとします。
・内部監査室は、必要によりリスク管理体制の有効性・効率性について検証を行っております。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規定」に基づき、取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められている事項やその他経営に関する重要事項の審議を行っております。なお、経営監視機能と職務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会は、基本方針の経営意思決定と業務の執行を監督する機能として位置づけております。また、機動的な経営意思決定に資することを目的とし、全社重要方針や施策の実施、および経営管理に必要な情報の報告を行うための会議体として毎月1回経営会議を開催し経営効率の向上を図っております。
(オ)株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社取締役等から構成される「グローバル会議」を年2回以上開催し、国内・海外の業績実績の報告・評価および計画の承認が行われる体制をとっています。
・当社グループ全体が社会的責任を果し信頼されるグループとなるため、グループ全体に適用される行動指針として、「株式会社ティラド企業行動理念」を定め、グループ全体での共有・浸透を図っております。
・「グループ会社管理規定」および「グループ会社管理決裁権限要領」を定めており、それに基づき子会社の経営管理を行い、業務の適正性の確保を図ります。
・内部監査室は、必要に応じ子会社各社の担当部署と連携し子会社各社業務の法令・規定等に関する準拠性、および業務の有効性・効率性の検証を行います。
・当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、重要な子会社に対し以下の体制の構築を求め、そのために必要な指導・助言を行います。
(i)各子会社は、リスク管理に関する基本方針を定め、リスクに応じ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。また、各子会社は、大規模地震、火災等の自然災害に備えた事業継続、緊急事態対応および防災訓練等に関する規定を定め、危機発生時の対応を適切に行います。
(ii)各子会社は、「行動倫理規定」を定め、法令および企業倫理・社内規定を遵守して適切な行動をとるように教育・研修を行い、コンプライアンスについて周知徹底を図ります。また、各子会社は、各社に応じた内部監査制度、内部通報制度等を構築してコンプライアンスを確保し、これに反する事態が生じたときは適切な是正措置をとります。
(iii)各子会社は、それぞれ職務権限規程、決裁規定等を整備し、意思決定や業務執行の透明化と効率化を図ります。また、各子会社は、当社の経営方針や中期計画、これらに基づいて作成された年度方針の進捗状況をチェックできる体制を整備し、各子会社の代表取締役は定期的にレビューを行います。
(iv)各子会社は、重要情報管理要領を制定し、各子会社の運営に係る諸会議の議事録その他の記録や重要な情報(各子会社のステークホルダーに関する重要情報を含む)を適切に管理し、情報漏洩等を未然に防止します。
・当社は、グループ会社管理規定に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行います。
・子会社において、不正の行為、法令・定款もしくは社内規定に反する重大な事実、その他当該子会社または当社グループに重大な損害が発生するおそれがある事実が発見された場合、子会社の役員または従業員は、ただちに当社に報告し、また報告を受けた者は、ただちにその事実を監査役に報告する制度を整備します。
・各子会社は、前項の報告をした子会社の役員または従業員が、それによって不利益を受けることがないような通報制度を整備します。
(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役が求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その必要性および人事については取締役と監査役が協議して決定します。なお、現段階においては、監査役の職務を補助すべき使用人はおりません。
(キ)監査役の職務を補佐すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の補助者は、業務の執行に係る職務を兼務しないものとします。
・監査役の補助者の異動等人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとします。
(ク)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して、報告を求めることができます。
・監査役に報告した者については、異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を理由に不利益な取扱いはできないこととします。
・監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握します。
(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、実効的な監査を行うため、内部統制システムの整備等に密接に関連する部署である内部監査室やCSR統括室と十分な連携を図るものとします。
・社外監査役大庭康孝氏は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有する監査役であります。
(コ)取締役の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制―運用状況の概要
・職務執行の効率性の確保のための取り組み
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記取締役会を毎月1回開催しています。さらに、機動的な経営意思決定のため、当社取締役および幹部職員をメンバーとする経営会議を毎月1回開催しています。
方針やその他業務の進捗、展開状況については、約3か月に1回、当社取締役を評価者として、業務のレビューを実施し、方針等が適切に進捗しているかの確認を行っています。
・子会社における業務の適正を確保するための取り組み
当社では、子会社における業務が適正に行われることを確保するため、当社の内部監査部門が中心となって監査を実施してガバナンス体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。
・コンプライアンスに対する取り組み
当社の取締役および使用人に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信すると共に、コンプライアンス研修やモニタリングを実施するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
また、コンプライアンス推進の為の会議体を通じて、全体への周知事項の徹底や、改善項目の討議、規定・要領の改定検討など、関連する様々な案件を議論し、意識向上と体制づくりを進めています。
・監査役監査の実効性の確保のための取り組み
当社の監査役は、当社の取締役会に出席し、重要案件についての報告を受けているほか、取締役および使用人から聴取を行うなど、業務の執行状況を直接的に確認しています。

ロ.内部監査および監査役監査の状況
当社は、内部監査を行う専任部門として業務執行部門から独立した内部監査室(現在3名)を設置し、社内業務が法令および社内規定等に準拠しているかどうかを監査しております。
監査役は、原則として毎月開催される取締役会に出席し、経営に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役としての意見を積極的に述べるなど、経営者からの独立性を保持しつつ、積極的に業務執行の監視活動を行っております。
監査役監査と会計・内部統制監査の相互連携に関しましては、定期的な監査報告を受けるほか、必要に応じて監査役と会計監査人との情報交換および協議の場を持っております。

ハ.会計監査の状況
会計監査人と致しましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計および内部統制に関する監査を公正且つ独立した立場から監査を受けております。
なお、会計・内部統制監査を実施した監査人は、向出勇治氏、松本雄一氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。

ニ.社外取締役
(ア)社外取締役の員数および社外取締役と当社の関係
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役清水浩氏と当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外取締役亀井洋一氏と当社の間には顧問契約があり、所属事務所所定の顧問料を支払っております。両氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役であります。

(イ)社外取締役が当社の企業統治において果たす役割
当社の社外取締役である清水浩氏は、大学教授、工学博士としての豊富な専門知識と経験に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督(経営監視)を行います。
亀井洋一氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督(経営監視)を行います。

ホ.社外監査役
(ア)社外監査役の員数および社外監査役と当社の関係
当社の社外監査役は2名であります。いずれも当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、当社の役員・従業員出身者ではないため、人的関係その他に配慮することなく、独立した公正な監査を実施する機能を有すると考えております。
(イ)社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割
当社の社外監査役である勝田正文氏は、大学教授の立場から機械工学の専門家としての識見をもって、とりわけ技術面における意見を述べております。勝田正文氏は早稲田大学教授を兼務しておりますが、当社と早稲田大学の間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。
大庭康孝氏は、公認会計士の立場から会計の専門家としての識見をもって、とりわけ会計面における意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言提言を行っております。大庭康孝氏は、公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツの代表取締役を兼務しておりますが、当社と公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。
(ウ)社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、専門的な識見に基づく公正な監査を実施する機能と役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的考えとしております。社外監査役勝田正文氏および大庭康孝氏は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。
(エ)社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期および必要に応じて内部監査室や会計監査人と問題についての意見交換を行い、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。なお、内部監査室は社長直轄とし、社外監査役との定期的会合・問題についての意見交換を行うことの他、CSR統括室とも共同調査を行うなど、内部統制部門間での緊密な連携を図っております。

ヘ.役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	対象となる 役員の員数 (人)
取締役 (社外取締役を除く)	226	127	-	96	2	6
監査役 (社外監査役を除く)	25	25	-	-	-	2
社外役員	23	23	-	-	-	4

・2015年12月21日開催の取締役会の決議により、取締役に対し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額(2017年6月28日開催の定時株主総会決議にもとづく年額350百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内))の範囲内で、当社の連結経常利益(「連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」による)に連動する役員賞与を支給することとしており、支給額は、以下の要領に基づき算定しています。


a. 取締役に支給する利益連動役員賞与の総額は、当社の連結経常利益の1.5%とするが、1億円を超えないものとする。
b. 各取締役への個別支給額は、上記a.に基づき計算された総額を取締役の役位毎に定めた下記ポイントに応じて按分した金額(1,000円未満四捨五入)とする。
個別支給額=役員賞与総額×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計

代表取締役	専務取締役	常務取締役	取締役 (社外取締役を除く)
26	16	14	10

ト.株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 6,257百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	556,000	3,359	取引関係の維持・強化
KYB(株)	2,054,000	1,191	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	147,600	569	取引関係の維持・強化
(株)大気社	193,800	527	取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,488,260	303	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャルグループ	422,000	295	取引関係の維持・強化
スズキ(株)	42,000	194	取引関係の維持・強化
本田技研工業(株)	39,624	132	取引関係の維持・強化
岡谷鋼機(株)	12,600	99	取引関係の維持・強化
高周波熱錬(株)	20,400	18	取引関係の維持・強化
井関農機(株)	73,200	16	取引関係の維持・強化
サンデンホールディングス(株)	15,000	5	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	556,000	3,794	取引関係の維持・強化
KYB(株)	205,400	1,037	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	147,600	635	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャルグループ	422,000	294	取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,488,260	284	取引関係の維持・強化
岡谷鋼機(株)	12,600	151	取引関係の維持・強化
高周波熱錬(株)	20,400	22	取引関係の維持・強化
井関農機(株)	7,000	14	取引関係の維持・強化

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

③取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
④責任限定契約の内容と概要
当社は、2014年6月26日第112期の株主総会での決議により社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結いたします。当契約に基づく損害の賠償限度額について社外取締役は法令が定める最低限度額、社外監査役も法令が定める最低限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役とも責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議方法
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。