株式会社テイツー 対処すべき課題 (2017年2月期)

当社は、古本市場を中核とするマルチパッケージ販売事業を中核としたビジネスモデルの成功体験から脱却できず、主力商材の急激な市場縮小及び業容拡大を前提とした物流やシステム等の高コスト構造により、創業以来の変革期に直面しております。その反省から、過去の成功商材に限らず新品と中古品とを同時に扱うノウハウや100店を超える集客力のある直営店舗の運営力といった蓄積された強みを最大限に生かした、事業戦略・収益構造の再構築が急務と考えております。
幸いここ数年注力してきたトレカが新たな事業の柱として育ちつつあり、また、中古商材を軸とした新たなアライアンスもスタートしております。今後においては、中長期的な視点に立ち、事業そのものの戦略転換を図っていく所存です。
リアル店舗に関しましては、各商材の業界動向やトレンドの変化、お客様のニーズを素早く捉えて店舗運営に反映してまいります。また、サプライチェーンの見直しによる物流コストの変動費化、人員配置の適正化等、一層のコスト管理を徹底し、中古商材の構成強化等により、店舗収益の構造改革を推進してまいります。さらに、単一商材を扱う専門店や他社との協働による新しい売り場創りなど、独自性のある店舗創りに努め、店舗利益の最大化に努めてまいります。
出店戦略に関しましては、スクラップ&ビルドを基本に店舗網の再構築を図ってまいります。特に戦略商材に位置付けるトレカについて迅速なシェア拡大をめざし、積極的に店舗網・出店エリアを拡大し、新規顧客を開拓してまいります。また、収益性を最重視する厳選出店を行い、店舗競争力の強化に繋げてまいります。
アライアンス強化に関しましては、業務提携やM&Aも視野に入れ、直営店及びFC店の未開拓地域へ出店をしてまいります。また、他業界等とのアライアンス構築により中古商材の買取ルートの開拓を推進し、中古を好む潜在顧客の深耕開拓を図るとともに、事業領域の拡大を目指してまいります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

Ⅰ 財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、現在の社会生活がグローバルな変化と無関係ではいられないことから、新品とリサイクル品のゲーム・CD・DVD・トレーディングカード等の買取・販売を行う古本市場店舗の運営等を通じて経済活動をともにするすべてのステークホルダーの利益に最大限の配慮を行い、すべてのステークホルダーに満足していただくことが最も重要であると考えております。このような当社の経営理念の実践を前提として、当社は、資本調達を通じてリスクをご負担いただく株主の皆様が、原則として当社の主権者であると認識しており、株主主権が企業価値(株主価値)と株主共同の利益の確保と向上に資する条件整備、すなわち株主の皆様と経営陣の情報共有に最大限の努力を行う必要があると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、新品とリサイクル品の書籍・ゲーム・CD・DVD・トレーディングカード等の買取・販売を行う「古本市場」を中心とするリアル店舗、及びこれらをインターネットを通じて行うEC部門等を営んでおり、「ご家族で楽しめる廉価な娯楽の提供」を通じての事業運営を行っております。
当社では、この複合化やリサイクルのノウハウ・システム・人材・取引先との信頼関係を基盤とした事業展開を図ることによって、集客力・競争力を高め、お客様に価値を提供し続け、企業価値の向上を図るとともに地球環境保全という観点だけでなく書籍・映像・音楽・ゲームという分野で文化の一翼を担う社会的使命を果たしてまいりたいと考えております。
このように、当社の事業においては、顧客・従業員・取引先・株主・フランチャイジーにとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮、文化の伝達など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であると考えております。
従いまして、当社の企業価値は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行うことによって確保・向上されるべきものと考えております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(買収防衛策について)の概要
本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。
本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主及び当社取締役会による判断のための情報提供と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与を要請しております。
次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は②株主意思確認手続において大規模買付対抗措置の発動につき賛同が得られた場合に限定することといたしました。
Ⅳ 当該取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
①当該取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること及びその理由
当該取組みは、2016年2月末日までの事業年度に係る定時株主総会(2016年5月27日開催)において議案として諮り、出席株主の皆様の過半数の賛成を得ております。また、その有効期間は、2018年開催予定の定時株主総会終結時までとしております。そして、有効期間満了前であっても、企業価値及び株主共同の利益確保又は向上の観点から、関係法令の整備等の状況を踏まえ、本施策を随時見直し、臨時株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役会で構成される当社取締役会の決議によって本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものとしております。
したがって、当該取組みの継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会における株主の皆様の意思が反映され、株主の皆様が当社の主権者であるとの基本方針に沿うものであると考えております。
②当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと及びその理由
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、当該ルールの導入時点で新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、当該時点において株主の皆様及び投資家の権利利益に影響を及ぼすものではありません。
したがって、大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の株主共同の利益に資するものと考えております。
また、大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主グループの株主には、その法的権利又は経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令及び証券取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
③当該取組みが会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当該取組みにおいては、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、当該取組みにおいては、大規模買付対抗措置の発動の手続を定め、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
したがって、当該取組みにおいては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えております。