株式会社テクノアソシエ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」と「事業精神」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針とし、社会の信頼と共感を得るための原則として「企業行動憲章」を制定しております。
これらの共通認識のもと、経営の健全性を確保する意思決定や業務執行における適法性・妥当性・効率性を確保する体制を確立し、これらを監視・是正していくシステムをさらに強化し、企業価値の向上に努めてまいります。
社会における企業活動の使命を認識し、地球環境保全と事業活動における環境負荷の低減に向け継続した取組を行う等、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

ロ 企業統治の体制の概要と採用の理由
当社は監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要であると考えております。当社では社外監査役3名を選任しており、社外監査役による監査を通してより客観的な見地から経営監視が行われております。なお、コーポレート・カバナンスの一層の強化を図るため、2018年6月から社外取締役1名を加え2名体制で、社外取締役による客観的な見地から経営監視を行っております。
当社の経営・業務執行の意思決定におきましては、取締役会のほか経営執行役員会による審議を通して、透明性、適法性等の監視機能を果たしております。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要な事業計画、営業方針に関する事項をはじめ、事業再編などの業務執行について審議・決定しております。また、取締役会の付議前及び重要案件がある場合には、取締役、執行役員と監査役が出席する経営執行役員会を開催し議論を行う等、審議の充実を図っております。なお、当社は業務執行の迅速化と機能強化を図るため、2013年6月より執行役員制度を導入しております。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、執行役員、各部門長が迅速に遂行しておりますが、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めております。また、取締役会は毎月、経理部を所管する取締役から月次の売上・利益、財務状況等の報告を受けるほか、各取締役から所管部門の事業の状況につき報告を受け、経営目標の達成度及び業務執行の進捗について監督を行っております。
監査の状況としましては、適法かつ適正な経営を確保するために監査役監査、内部監査、会計監査人の監査を受けております。監査役監査につきましては、社外監査役3名を含む5名の体制で多面的な見地から取締役の職務執行を監査しております。
各監査役は監査役会が定めた監査方針・計画・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、執行役員や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等への往査などを実施するとともに、他の監査役から監査状況の報告を受け、また、代表取締役と定期的な意見交換会を行い、会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。
内部監査については、監査部が当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務執行のための改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。

ハ コンプライアンス及び内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任を自覚し、コンプライアンスについては、法令・定款はもとより広く社会的規範、社会的良識全般を遵守すること、との認識に立ちその徹底と浸透を行っております。
コンプライアンスを統轄する組織として、社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価を実施しております。
コンプライアンスの推進についてはコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに社内研修やeラーニング等を通じてその周知徹底を図っております。また、社員等が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及びグループ会社に通報・相談窓口の設定を行い、適切な情報の把握・必要な対策等が取れるようにしております。また、「内部通報制度規程」に規定しているとおり、当該通報・相談を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いも行わない旨規定しております。
また、業務の適正性を確保するための体制として、当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当 社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
グループ横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会が中心となって、基本方針の制定やリスクを適切に管理する体制や対策を整えております。
これらの活動は、リスク管理・コンプライアンス委員会及び各種委員会が、それぞれ定めるマニュアルやポリシーに従い、コンプライアンス・情報セキュリティー・自然災害等の危機管理について統括しております。
監査役、監査部は、当社及びグループ会社のリスク管理状況のモニタリングを行っております。
また、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、社長が対策本部の設置等を指示し、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の適正を確保するため「企業行動憲章」を制定し、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項について社内研修・教育等を行い共有化に努めております。
「決裁権限規程」等の関連規程に基づき、当社取締役会、経営執行役員会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する事項について、グループ会社を所管する部門を通じて報告や当社の事前承認等を義務付けております。また、当該所管部門がグループ会社と協力、協議、情報交換等を行うことを通じて、グループ会社における経営の効率化を図っております。
業績評価及びリスク情報の有無を監査するため、経理部及び監査部で、グループ会社に定期的往査を実施しております。監査部は、監査において発見された事項について監査報告を行い、特に損失の危険やコンプライアンス等に関する重要事項については、取締役会に報告するとともに改善施策等について指導監督しております。
業務の法令・定款等への適合性、コンプライアンス等に関しては、当社及びグループ会社の各部門の長が部門内の指導・管理を行い、その実態をリスク管理・コンプライアンス委員会に報告しております。顕在化した事案に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会が対策等を指示しております。


へ コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する模式図




② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査のための組織として監査部を設置しております。監査部は当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための改善提案を行っており、監査において発見された重要事項については取締役会に報告するとともに改善施策等について指導・監督を行っております。
監査役監査については、その実効性を確保するため、監査役が重要な各種会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人等に説明を求めることとしており、当社及びグループ会社において、取締役及び使用人等は、以下の事項について速やかに監査役に対し報告する体制としております。
1.会社の業績や信用に大きな影響を与えるもの、又はそのおそれのあるもの
2.法令、定款、諸規程及び倫理規程に反する事項
3.その他監査役会が報告すべきものと定めた事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要な予算を毎年度設定し、監査役がその職務の執行に関連して弁護士・公認会計士等の外部専門家を活用し、その費用の支払いを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担することとしております。
なお、常勤監査役 溝尾靖伸氏は当社において相当の期間経理部長、経理・財務の所管役員を歴任する等、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 吉井英雄氏は、公認会計士として企業会計に精通し、豊富な専門的知識・経験を有している等、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役 津田多聞氏、社外監査役 高坂敬三氏及び吉井英雄氏並びにその兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。
当社の社外取締役である内桶文清氏は、当社のその他の関係会社である住友電気工業㈱の代表取締役副社長であり、2013年6月まで住友電装㈱の業務執行者でありました。また、住友電気工業㈱は当社の大株主でありますが、取引額は僅少で、依存度も低いものであります。なお、その他の利害関係はありません。当社と住友電装㈱との関係については、「第5 経理の状況」の「関連当事者情報」における「1 関連当事者との取引」に記載しております。なお、その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である長谷川和義氏は、当社のその他の関係会社である住友電気工業㈱の顧問であります。同社は当社の大株主でありますが、取引額は僅少で、依存度も低いものであります。なお、その他の利害関係はありません。
また、当社と各社外役員は、当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
金融商品取引所が定める独立性基準を遵守しながら、当社との利害関係の有無を慎重に調査・確認のうえ、独立性の判断をしております。類型的除外対象者を設け、形式的に判断することは行っておりませんが、法令上の要件に加え、各種ガイドライン、当該社外役員の人格、識見、専門能力、経歴等の諸般の事情を総合的に勘案しております。

ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
経営の透明性や客観性を高めるため、監査役の員数5名のうち3名を社外監査役とし、外部による監視機能を十分に働かせております。また、監査役が取締役、執行役員や部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保し、監査が実効的に行われる体制の整備に努めております。社外監査役に対する必要な情報の提供は、取締役会付議事項等の事前説明を含め常勤監査役が行っており、人事総務部が事務局として対応し、取締役会資料等の事前配布を行っております。
また、社外監査役は、内部監査部門である監査部、内部統制管理部門である営業企画部 業務統括部、経理部 グローバル管理室及び会計監査人からの内部監査・内部統制・会計監査に関する実施計画、進捗状況、実施結果等を、監査役会等を通じて、定期的に報告を受けております。当社は、その場を通じて社外監査役が行った意見・提言を、適切に当社監査体制に反映させております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	166	145	―	―	21	7
監査役 (社外監査役を除く。)	33	30	―	―	3	2
社外役員	18	16	―	―	1	4

(注)1.退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額22百万円(取締役7名に対し18百万円(うち社外取締役1名に対し0.4百万円)、監査役5名に対し4百万円(うち社外監査役3名に対し1百万円))が含まれております。
2.2006年6月23日開催の第77期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、2002年6月27日開催の第73期定時株主総会において監査役の報酬額は月額4百万円以内とご承認いただいております。
3.ストックオプションの付与及び賞与の支給は行っておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬はあらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。取締役報酬については、会社業績及び個人業績を反映させ、世間水準との比較を行い決定しております。監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	59	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,856	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニフコ	51,815	289	企業間取引の強化
㈱ミライト・ホールディングス	166,136	181	企業間取引の強化
㈱不二越	206,249	117	企業間取引の強化
住友理工㈱	100,266	112	企業間取引の強化
積水化学工業㈱	37,565	70	企業間取引の強化
日東精工㈱	148,692	68	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	18,000	57	企業間取引の強化
日産車体㈱	50,000	50	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,656	47	財務に係る業務の円滑な推進の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,545	40	財務に係る業務の円滑な推進の為
福島工業㈱	9,660	37	企業間取引の強化
㈱安川電機	16,600	37	企業間取引の強化
三協立山㈱	21,036	34	企業間取引の強化
㈱鶴見製作所	20,300	33	企業間取引の強化
㈱富山第一銀行	60,375	31	財務に係る業務の円滑な推進の為
㈱名古屋銀行	6,930	27	財務に係る業務の円滑な推進の為
三和ホールディングス㈱	20,848	21	企業間取引の強化
大和冷機工業㈱	17,366	20	企業間取引の強化
㈱淀川製鋼所	6,000	18	企業間取引の強化
㈱稲葉製作所	12,451	16	企業間取引の強化
タカラスタンダード㈱	9,420	16	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,210	14	企業間取引の強化
CKD㈱	9,527	13	企業間取引の強化
永大産業㈱	22,000	11	企業間取引の強化
未来工業㈱	6,887	10	企業間取引の強化
日機装㈱	8,317	10	企業間取引の強化
㈱UACJ	33,718	9	企業間取引の強化
三菱電機㈱	6,000	9	企業間取引の強化
㈱日立製作所	15,750	9	企業間取引の強化
スタンレー電気㈱	2,750	8	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ニフコ	103,630	376	企業間取引の強化
(株)ミライト・ホールディングス	166,136	281	企業間取引の強化
(株)不二越	212,700	137	企業間取引の強化
住友理工(株)	100,266	107	企業間取引の強化
日東精工(株)	148,692	104	企業間取引の強化
(株)安川電機	16,600	80	企業間取引の強化
大和ハウス工業(株)	18,000	73	企業間取引の強化
積水化学工業(株)	38,716	71	企業間取引の強化
日産車体(株)	50,000	55	企業間取引の強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	11,656	51	財務に係る業務の円滑な推進の為
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	10,545	45	財務に係る業務の円滑な推進の為
福島工業(株)	9,660	44	企業間取引の強化
(株)鶴見製作所	20,300	38	企業間取引の強化
三協立山(株)	21,036	33	企業間取引の強化
(株)富山第一銀行	60,375	30	財務に係る業務の円滑な推進の為
三和ホールディングス(株)	20,848	28	企業間取引の強化
(株)名古屋銀行	6,930	27	財務に係る業務の円滑な推進の為
CKD(株)	9,686	22	企業間取引の強化
大和冷機工業(株)	17,366	22	企業間取引の強化
(株)稲葉製作所	13,017	17	企業間取引の強化
タカラスタンダード(株)	9,871	17	企業間取引の強化
(株)淀川製鋼所	6,000	17	企業間取引の強化
未来工業(株)	6,887	15	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	4,210	14	企業間取引の強化
(株)日立製作所	15,750	12	企業間取引の強化
永大産業(株)	22,000	12	企業間取引の強化
スタンレー電気(株)	2,750	10	企業間取引の強化
三菱電機(株)	6,000	10	企業間取引の強化
日機装(株)	8,946	9	企業間取引の強化
(株)UACJ	3,371	9	企業間取引の強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当期における業務執行社員は谷尋史氏、葛西秀彦氏です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他6名です。

⑦ 取締役の員数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式取得の決議要件
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。