株式会社テクノマセマティカル コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は健全かつ透明な企業活動を目指して日々取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスはその根幹をなすものと考えております。
すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるため、「公正性・透明性の確保」「迅速な意思決定」「リスク管理」の観点を特に重視して、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、経営に対する監視機能を充分に発揮するため、3名の監査役全員を社外監査役として構成しております。また、当社の取締役会は、3名の取締役のうち1名が社外取締役で構成されており、原則として月1回、必要に応じ随時開催し、重要な決定事項について、公正・的確かつ迅速な経営判断のもとに審議・決定を行っております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社では、社外取締役1名及び監査役会を構成する社外監査役3名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常時取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。会社の規模及び経営の意思決定の迅速化のため、取締役会は3名の少人数で構成する一方、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち1名を社外取締役としています。また、社外監査役3名で構成される監査役会は社外取締役他内部監査部門、会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は法令及び定款を遵守するとともに、社会倫理の遵守があらゆる企業活動の前提であることを理解し、これを実践していきます。当社はそのための教育ならびに啓蒙を継続的に行うことでその重要性を周知徹底してまいります。
取締役会は取締役会規程の定めに従い、経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行います。取締役は取締役会に対して業務執行に関する報告を行うとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督します。併せて、社外監査役を含む監査役は監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査するものとしております。
コンプライアンスについては管理部門担当役員を責任者として、法務業務及び内部監査業務を強化、推進することにより全社横断的な取り組みを統括していく計画であります。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要会議の議事録、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行にかかわる情報は、文書管理規程に基づき、安全かつ適切に保管及び管理を行い、取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合にはこれに速やかに応えることとなっております。
(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等において、それぞれの担当部門の分掌業務、各職位の役割、職務内容及び権限を定め、合理的、効率的、かつ組織的な業務の遂行を図っております。
必要に応じて、部門横断的な会議体を設け、その適切な運営に努めることにより、取締役会の議事を充実させ、業務を効率的に執行する体制を整えております。
取締役会で決定された中期経営計画及び年次事業計画・予算に基づき、月次・四半期業績管理を実施することにより、経営計画とその迅速なフォローアップを遂行する体制をとっております。
(ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととします。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には専ら監査役の指揮命令の下におき、取締役から独立して職務を遂行させる措置をとるものとします。
また、補助業務に係る人事評価及び補助使用人の人事異動等については、監査役の事前の同意を得て行うものとします。
(ホ)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加するとともに、稟議書等、業務執行に関わる重要な書類を閲覧し、必要のある場合には、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けることができるものとします。
また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす事実を確認した場合には、速やかに監査役会に報告するものとし、併せて、監査役相互でも報告を行うものとします。
なお、監査役会に報告をした取締役及び使用人が、当該報告を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう、通報者等の保護については、内部通報制度と同様に対応するものとします。
(ヘ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・リスク管理体制の整備の状況
全社的及び組織横断的なリスク状況の監視ならびに対応は管理部門を中心に行うものとし、重要事項については、取締役会に報告する体制をとっております。また、各部門の担当業務に内在する各種のリスクについては、その部門長を責任者として、それぞれの担当部門において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行い、リスク管理体制を整えております。内部監査人は、それぞれの担当部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査し、代表取締役社長に報告することとし、必要のある場合には、監査報告の指摘に基づきそれぞれの担当部門が改善策を決定し、その実施状況を代表取締役社長に報告することとなっております。
上記のような体制をとるとともに、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であることから、法律事務所と顧問契約し、必要に応じて法律問題全般についてアドバイスを受けております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役森口由起夫氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の監査役3名が取締役会ならびに重要な会議に出席して意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行なうほか、重要な決裁書類等の閲覧及び財産の状況について適時に関係取締役等から報告を受け、業務執行状況の把握及び適法性の監査を行っております。また、監査役会は監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告し、必要に応じて助言・勧告を行っております。また、効率的で効果的な監査を行うため、監査役会と会計監査人は互いに連携し、内部統制状況に関する問題点の抽出と改善指導を行っております。
なお、常勤監査役真鍋 利明氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査につきましては、内部監査担当者2名がコンプライアンス上のリスクが高いと思われるテーマを中心に内部監査を計画的に実施し、監査結果に基づく改善勧告を行っております。
監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人は各々の監査活動の効率化及び更なる質的向上に向けて、定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
また、内部統制につきましては、管理部門担当役員を責任者として、経営企画部内部統制担当を中心に、会計監査人、監査役会及び内部監査担当者と連携し、財務報告に係る内部統制体制の整備及び評価、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は森口 由起夫氏1名であります。同取締役は2016年6月に当社の社外取締役に就任しておりますが、当社との取引関係はありません。また、同取締役は、企業経営及び経済に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として、当社の企業価値向上のための適切な提言を頂けるものと判断しております。
また、当社は社外監査役3名を招聘しておりますが、3名ともに当社との取引関係はありません。各監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、会計の専門的見地及び経営管理の観点などから必要な発言を適宜行っており、取締役の職務執行を監督しております。
なお、本報告書提出日現在、社外監査役 真鍋 利明氏は300株、社外監査役 林 紘子氏は900株、社外監査役 田中 伊佐男氏は400株、それぞれ当社株式を保有しておりますが、当社経営に対する自身の影響力を過度に確保する目的ではなく、また、そのレベルにもありません。さらに、過去において当社と重要な取引・利害関係にあったこともなく、各社外取締役及び社外監査役は当社経営からは独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主からの負託に応えつつ、中立・公正な立場から当社経営への助言・監査を行う役割を遂行していると判断しています。このため、社外取締役 森口 由起夫氏を東京証券取引所に独立役員として届出ています。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、上記のとおり、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しており、取締役会への監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努める等内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上を図っております。
当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に従っています。当社は、社外取締役 森口 由起夫氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

⑤ 会計監査の状況
2017年3月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は荒木 正博氏及び佐賀 晃二氏であり、普賢監査法人に所属し、当社に対する継続監査年数はいずれも7年以内であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、2017年3月期において2名であり、その構成は、公認会計士2名となっており、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,000	72,000	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	4,800	4,800	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、報酬等の額の決定方法につきましては、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額は一定の基準に基づき取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	252,232	252,232	1,868	-	(注)

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。