株式会社テクノメディカ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要と、当該体制を採用する理由
当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会または臨時株主総会で決議しております。

取締役会は経営の基本方針に関する意思決定等をはじめとする、定款及び取締役会規程の定める経営上の重要事項を決議しております。取締役会は8名の取締役で構成され、毎月1回定期開催するほか、必要に応じて機動的に臨時開催しております。

監査役会は常勤監査役1名、社外監査役3名(うち1名は独立役員)の合計4名で構成されております。
監査役会は毎月1回の定期開催の他、必要に応じて臨時開催しております。監査方針等に従い、収益基盤の安定化と合理化、経営の透明性及び効率化、ならびに企業倫理の確立を維持し続けていくため、取締役の職務執行全般について監査しております。

内部監査は、内部監査室を設置し、業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点から、部門長の業務執行等について監査・指導をおこなうとともに、監査役と連携の上、内部統制に係わる監査・指導をおこなっております。

会計監査人は年次の財務諸表の財務監査をおこなっております。また、会計監査人による財務監査の結果は、財務監査終了後、監査役へ監査報告書の提出・説明がなされ、緊急の問題があれば随時相談する体制としております。なお、当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約を締結しております。

当社の経営組織及び企業統治体制の概要を図示しますと次のとおりです。


なお当社は、2015年6月25日開催の定時株主総会で承認可決されました定款の一部変更に基づき、コーポレートガバナンス体制の強化を目的として、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行後は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が8名、監査等委員である取締役が4名となります。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、生命を左右する病院の救急施設で使用される分析装置を製造・販売しており、製品の品質管理が最重要と認識しております。そのため、人の品質・経営の品質・財務の品質向上を第一と考え、内部統制システムもこの認識のもとに整備しております。
なお、当社は2006年7月24日の取締役会において、内部統制システムの基本方針の決議をしており、その構築・整備ならびに運用状況を踏まえ、2009年3月11日開催の取締役会において当該基本方針へ「財務報告の信頼性を確保するための体制」を追加の上改訂し、また2010年3月3日開催の取締役会におきまして、基本方針をより明解な内容とすることを主目的とした文言の加筆・修正を中心とする一部改訂を決議しております。2015年4月8日開催の取締役会においては、監査機能を支える体制ならびに監査役等による使用人からの情報収集体制の実効性を高めることを目的とした一部改訂を決議いたしました。なお、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議のあった定款の一部変更により監査等委員会へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、移行後の新体制における内部統制の機能を確保すべく、改めて改訂決議をおこなっております。
2015年4月8日開催の取締役会にて改訂決議をおこなった「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関する決定内容の概要は以下のとおりであります。


(1) 取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
(2) 取締役の職務執行にあたっては、取締役相互で監視するほか、監査役会による監査を受ける。
(3) 業務部門から独立した内部監査室による内部監査を実施し、法令および定款に反する行為の有無の監視をおこなう。
(4) 法令違反又は社内ルール違反を役職員が発見した場合の報告体制をコンプライアンス規程において整備することにより、通報者の保護に配慮した内部通報制度を構築する。
(5) 法令違反又は社内ルール違反を役職員が発見した場合の報告体制をコンプライアンス規程において整備することにより、通報者の保護に配慮した内部通報制度を構築する。

(1) 経営企画室を主担当部門とし、リスクの洗い出しと見直し、対応策の策定を継続的に進めており、各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスクの管理とリスクの極小化を図るとともに、万が一不測の事態が発生した場合においては、予め定めている『トップへの緊急報告制度』に則り、速やかに代表取締役へ報告し、代表取締役を責任者として、速やかに必要な対策を講じる。
(2) リスク発生の可能性を認識したうえで、リスク発生の回避あるいは極小化および発生した場合の対策を講じる。

(1) 取締役の職務執行は、所定の規程に沿って策定される経営計画に則りおこなう。その計画の履行状況は経営会議(=全国責任者会議)にて確認する。
(2) 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制として、職務分掌規程および権限規程に従って取締役は業務を執行し、毎月定期的に取締役会を開催し、各取締役から職務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて随時に臨時取締役会の開催をおこなう。

代表取締役は、『文書取扱規程』に従って、取締役・社員が適切に各種議事録等、取締役の職務執行にかかる情報および文書(電磁的記録を含む)を整備し、保存・管理するように指導する。取締役および監査役は、必要に応じて当該文書を閲覧することができる。

(1) コンプライアンスの取り組みは経営企画室が統括し、『倫理規程および行動規範』および『コンプライアンス規程』の徹底を図るべく、使用人(=社員)教育等を同部門を中心としておこなう。
(2) 使用人(=社員)の職務の執行状況を定期的に各部門長へと報告させ、取締役は使用人(=社員)の職務執行状況が、法令および定款等に適合しているかを監視する。
(3) 業務部門から独立した代表取締役直轄部門の内部監査室は、内部監査を実施し、法令および定款に反する行為の有無の監視を経営企画室と連携しておこない、その結果について代表取締役に適宜報告する。


監査役から職務補助者(監査役スタッフ)の設置について要請があった場合には、監査役と取締役が協議のうえ、専任または兼任の使用人を監査役スタッフとして配置するものとする。

当該監査役の職務補助者(監査役スタッフ)は、監査役スタッフ業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。また、当該監査役スタッフの人事考課については監査役会がおこない、人事異動については、監査役会の事前同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

(1) 取締役および使用人(=社員)は、監査役が出席する取締役会・常勤監査役が出席する経営会議(=全国責任者会議)等において、その担当する職務の執行状況について報告するとともに、随時、各監査役の求めに応じて業務執行状況の報告をおこなう。
(2) 取締役および使用人(=社員)は、法令等に違反する事項あるいは当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項が発生した場合は、監査役に対して遅滞なく報告する。
(3) 監査役に報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由に不利益取扱いを受けないことを確保する体制とする。

(1) 監査役は取締役会のみならず他の重要と判断される社内会議に出席することができ、かつ必要に応じて取締役に対して必要な調査・報告等の要請をおこなう。
(2) 監査役は、緊急の問題が発生した場合は、会計監査人と随時相談をおこなう。
(3) 監査役は、代表取締役との間において定期的な意見交換会を設定する。

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、経理業務に関する規程を整備すると共に、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを識別し、予防及び牽制機能の整備・運用・評価を継続して不備があれば是正していく体制を整備する。

《 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 》
当社は、反社会的勢力によりおこわれる不当な要求に対して一切の拒絶をおこない、また一切の関係遮断をおこないます。また、同勢力と関係のある企業、団体、個人と一切取引をいたしません。
なお当社は、2006年9月に「反社会的勢力対応要領」を制定しております。反社会的勢力からの接触があった場合には、同要領に記載されている適切な対応、手順ならびに所轄警察署及び顧問弁護士等へ直ちに連絡・相談をおこない、速やかにこれを排除する体制を構築しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の健全性の確保を主目的とする「リスク管理規程」において、当社が認識するリスクに対する基本的な考え方及びその管理方法を明確化しております。
日常の業務執行から生じる様々なリスクを予想・認識し、これを十分に検討した上で、経営の安全性の確保をおこなっております。リスク情報のみならず、日常業務の職務執行状況を定期的に各部門長を通じ社長へ迅速に報告する等の体制を構築しており、発生リスクの早期発見と把握、ならびに対処の迅速化を図り、以ってリスクの未然防止と軽減等に取り組んでおります。
なお、当社の内部監査の目的は以下のとおりとなっており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書は、代表取締役へ報告されます。是正を要する指摘事項の場合は、代表取締役より各部門責任者を通じて報告結果を基とする改善指示をおこない、改善指示にかかる箇所につき結果報告を部門責任者より代表取締役へおこなう体制を継続して実行し、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。
・経営情報に誤謬・不正がないか検証をおこなう。
・法律・規則・方針・計画・手続きが遵守されているか検証をおこなう。
・資産の保全状況の検証をおこなう。
・各部門にて設定された目標やゴールが達成されているか検証をおこなう。
・経営資源の能率的・経済的利用の検証をおこなう。
また、弁護士事務所と顧問契約等を締結しており、日常的法律問題および各業務に係る専門分野につき適時・適切な助言及び指導が受けることができるよう体制を整えており、アドバイスを受けております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の機関として業務執行部門から独立した内部監査室(1名)において、内部監査計画に基づき、各部門の所管業務におけるコンプライアンス体制の整備・運用状況を含む監査を随時実施しております。
事業年度末日時点において、当社は監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役1名、社外監査役3名の合計4名(事業年度末日時点)であります。各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定および職務執行の適法性について厳正な監査をおこなっています。また、代表取締役と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をおこなっております。他方、内部監査、監査役監査及び会計監査の間においても相互緊密な連携による必要に応じた意見交換をおこなう等、監査機能が充分に発揮されるよう緊密な連携体制を確保しております。これら活動を通じて収益基盤の安定化と合理化、経営の透明性及び効率の向上、企業倫理の確立の維持・向上に努めております。
なお、社外監査役髙良高氏は中小企業診断士の資格を有しており、内部監査室員は公認内部監査人の資格を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
事業年度末日時点における当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役髙良高氏と当社の間に人的及び取引の関係はありません。
社外監査役髙良高氏が2006年4月まで代表取締役を、2010年3月まで監査役を務めた株式会社高良経営(現 株式会社とんがりコラボ)は当社の議決権の0.17%を所有する資本関係がありますが、所有する議決権の割合を鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え社外監査役として選任しております。
社外監査役水野宏治氏は、当社代表取締役社長實吉政知の三親等の親族(姻族)でありますが、取引の関係はありません。
社外監査役倉島君夫氏と当社の間に人的及び取引の関係はありません。同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、各社外監査役はそれぞれ当社普通株式を所有しており、本有価証券報告書提出日現在の所有状況を「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数欄に記載しておりますので、ご参照下さい。
各社外監査役は、定例・臨時の取締役会等へ出席する事に加え、重要文書の閲覧・関係帳票の精査や、取締役及び従業員に業務状況の報告を求める事で、社内情報の共有化を図っております。また、代表取締役との定期的会合を開催しており、監査上の重要課題等について意見交換をおこなっております。これら活動を通じて、取締役の権限行使・義務履行につき善管注意義務違反を含む監督及び監査をおこなっております。
当事業年度に開催された取締役会及び監査役会における社外監査役の出席状況は次のとおりであります。
社外監査役髙良高氏は当事業年度に開催された取締役会16回及び監査役会14回の全てに出席いたしました。社外監査役水野宏治氏は取締役会16回及び監査役会14回の全てに出席いたしました。社外監査役倉島君夫氏は取締役会16回及び監査役会14回の全てに出席いたしました。いずれの社外監査役も、豊富な知見から適宜助言・提言をおこないました。
必要に応じて内部統制部門である経営企画室・経営管理部、内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を保ち、相互に監査範囲・結果・状況等について情報提供及び交換をおこなうことで、各部署の改善点の共有理解を図り、該当する事項のより詳細な監査の実施等に努める等、適正な監査及び実効性の向上に努めております。
また、監査役4名中の3名(事業年度末日現在)を社外監査役とすることにより、経営監視機能を強化しております。なお、各社外監査役はそれぞれ医療業界・中小企業診断士、企業経営等の種々の経験を通じて、法令、財務・会計、企業統治等に関する専門的で相当程度の知見を有しており、違法性監査に止まらず、外部者の立場から経営全般について大所高所から判断をおこなっております。当社といたしましては、これら活動に基づき、独立役員を中心とする社外監査役において、社外的な視点からの経営へのアドバイスやモニタリングに止まらず、アカウンタビリティの強化機能、株主間の利益相反等についても役割を果たしているものと現状では考えております。
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として東京証券取引所有価証券上場規程に定められた独立役員の要件を念頭に、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、選任しております。
なお、当社が2015年6月25日開催の定時株主総会において決議のあった定款の一部変更により監査等委員会へ移行し、社外監査役3名が社外取締役に就任したことに伴い、今後も職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮するため、髙良高氏、水野宏治氏、倉島君夫氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	160,936	128,936	-	32,000	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	8,670	8,170	-	500	-	1
社外役員	7,481	5,481	-	2,000	-	3

(注)1.取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2002年12月17日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
3.支給人員及び支給額は、2013年6月26日開催の第26期定時株主総会の翌日以降在任した取締役9名及び監査役4名を対象としております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等は、月額報酬と賞与で構成されており、その額は、株主総会での決議事項である報酬限度額の範囲内で、役員各位の役割に応じて、優秀な人材を経営者として確保できる報酬を他社水準を考慮し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が会社の業績等を鑑みて決定いたしております。
各監査役の報酬額は、監査役会での協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人名
松本 保範(有限責任監査法人トーマツ)
阪田 大門(有限責任監査法人トーマツ)
(注)継続監査年数は、7年以内のため記載を省略しています。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 4名

⑦ 会社情報に係わる社内体制
当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示をおこなうことを基本姿勢としており、公正かつ迅速な情報開示に努めております。
個人投資家ならびに機関投資家への会社情報の適時・適切な情報開示体制におきましては、情報取扱責任者を置き、これを取締役経営管理部長が担当しております。決算情報、決定事項及び発生事実について、関連部門から提出された情報を情報取扱責任者によって集約し、代表取締役の承認を得た上で取締役会に上程し、適時開示の審議をおこない、承認を得た後に情報取扱責任者の管理のもと、外部に対し迅速に公表をいたしております。
また、当社ホームページ上での決算発表資料など各種の企業情報の開示や、決算説明会を開催し、投資家をはじめ広く社外に対し情報の開示をおこなっております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件(会社法第309条第2項)については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営をおこなうため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の実施
中間配当については、株主への機動的な利益還元をおこなうことを可能とするために、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
自己株式の取得は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社は医療機器を製造・販売しており、安全且つ高品質な製品の安定的供給及びレベルの向上に重点を置いた外部検査機関の検査基準に基づく製品作りをベースとしております。
代表取締役直轄の部署として業務執行部門から独立した内部監査室において、内部監査計画に基づき、各部門へコンプライアンス体制の整備・運用状況を含む監査を随時実施しております。監査結果を代表取締役に随時報告し、是正を要する指摘事項の場合は、代表取締役より各部門責任者を通じて報告結果を基とする改善指示を行い、改善指示にかかる箇所につき結果報告を部門責任者より代表取締役に行う体制を継続して実行し、コンプライアンスのより一層の徹底を図っております。
監査役におきましても代表取締役と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について、定期的に意見交換をおこなっております。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を保ち、適性な監査及び実効性の向上に努めました。
内部統制の有効性評価結果として公表する「内部統制報告書」につきましては、全社的な内部統制及び決算・財務報告に係る業務プロセスにつき適正性及び信頼性の確保が図られるよう、内部統制担当役員である経営企画室長を中心とする体制の整備を引き続き実施いたしました。また、当社経理関連規程につき、企業会計基準及びその他法令に基づく所要の改定をおこなう等、内部統制システムの実効性の向上及び拡充に引き続き注力いたしました。
コンプライアンスならびにリスク管理体制の強化・徹底につきましては、関連諸法令に係る教育及び業務プロセスの検証・改善の周知を取締役・社員への適時実施も継続しておこなっており、日次啓蒙に努めております。
また、情報開示につきましては、法令に定められております適時適切な情報開示のほか、経営の透明性を高める観点から前事業年度に引き続き、IR活動(アナリスト及び機関投資家を対象とする決算説明会、個人投資家を対象とする会社説明会)の充実に努めております。
なお、株主総会の開催日は、多くの投資家にご参加いただけますよう集中日を避けた設定をしております。