株式会社テクノメディカ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要と、当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会または臨時株主総会で決議しております。

取締役会は経営の基本方針に関する意思決定等をはじめとする、定款及び取締役会規程の定める経営上の重要事項を決議しております。取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて機動的に臨時開催しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名(4名とも独立役員)で構成されており、うち1名を常勤監査等委員としております。
監査等委員会は毎月1回の定期開催の他、必要に応じて臨時開催しております。監査方針等に従い、収益基盤の安定化と合理化、経営の透明性及び効率化、ならびに企業倫理の確立を維持し続けていくため、取締役の職務執行全般について監査しております。

内部監査は、内部監査室を設置し、業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点から、部門長の業務執行等について監査・指導をおこなうとともに、監査等委員と連携の上、内部統制に係わる監査・指導をおこなっております。

会計監査人は年次の財務諸表の財務監査をおこなっております。また、会計監査人による財務監査の結果は、財務監査終了後、監査等委員へ監査報告書の提出・説明がなされ、緊急の問題があれば随時相談する体制としております。
当社の経営組織及び企業統治体制の概要を図示しますと次のとおりです。



これらの企業統治体制に基づいて、役職員一人ひとりにコンプライアンス意識の浸透を図り、内部統制・ガバナンス体制の改善、向上に日々取り組んでまいります。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、生命を左右する病院の救急施設で使用される分析装置を製造・販売しており、製品の品質管理が最重要と認識しております。そのため、人の品質・経営の品質・財務の品質向上を第一と考え、内部統制システムもこの認識のもとに整備しております。
なお、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議のあった定款の一部変更により監査等委員会へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、移行後の新体制における内部統制の機能を確保すべく、改めて改訂決議をおこなっており、決議内容の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ.取締役および使用人(=社員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
ロ.取締役の職務執行にあたっては、取締役相互で監視するほか、監査等委員会による監査を受ける。
ハ.業務部門から独立した代表取締役直轄部門の内部監査室による内部監査を実施し、法令および定款に反する行為の有無の監視をおこなう。
ニ.法令違反又は社内ルール違反を役職員が発見した場合の報告体制をコンプライアンス規程において整備することにより、通報者の保護に配慮した内部通報制度を構築する。
ホ.コンプライアンスの取り組みは経営企画室が統括し、『倫理規程および行動規範』および『コンプライアンス規程』の徹底を図るべく、使用人(=社員)教育等を、同部門を中心としておこなう。
へ.使用人(=社員)の職務の執行状況を定期的に各部門長へと報告させ、取締役は使用人(=社員)の職務執行状況が、法令および定款等に適合しているかを監視する。
ト.財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを識別し、予防および牽制機能の整備・運用・評価を継続して不備があれば是正していく体制を整備する。

Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.経営企画室を主担当部門とし、リスクの洗い出しと見直し、対応策の策定を継続的に進める。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスクの管理とリスクの極小化を図るとともに、万が一不測の事態が発生した場合においては、予め定めている『トップへの緊急報告制度』に則り、速やかに代表取締役へ報告し、代表取締役を責任者として、速やかに必要な対策を講じる。
ロ.リスク発生の可能性を認識したうえで、リスク発生の回避あるいは極小化および発生した場合の対策を講じる。

Ⅲ.取締役の職務執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
イ.取締役の職務執行は、所定の規程に沿って策定される経営計画に則りおこなう。その計画の履行状況は経営会議(=全国責任者会議)にて確認する。
ロ.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制として、職務分掌規程および権限規程に従って取締役は業務を執行し、毎月定期的に取締役会を開催し、各取締役から職務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて随時に臨時取締役会の開催をおこなう。

Ⅳ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
代表取締役は、『文書取扱規程』に従って、取締役・社員が適切に各種議事録等、取締役の職務執行にかかる情報および文書(電磁的記録を含む)を整備し、保存・管理するように指導する。取締役および監査等委員は、必要に応じて当該文書を閲覧することができる。

Ⅴ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人(=社員)の他の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会から職務補助者(監査等委員会スタッフ)の設置について要請があった場合には、監査等委員と他の取締役が協議のうえ、専任または兼任の使用人を監査等委員会スタッフとして配置するものとする。当該スタッフは、監査等委員会スタッフ業務に関し監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。また、当該スタッフの人事考課については監査等委員会がおこない、人事異動については、監査等委員会の事前同意を得たうえで決定するものとし、他の取締役からの独立性を確保する。

Ⅵ.取締役および使用人(=社員)が監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.取締役および使用人(=社員)は、監査等委員が出席する取締役会・経営会議(=全国責任者会議)等において、その担当する職務の執行状況について報告するとともに、随時、各監査等委員の求めに応じて業務執行状況の報告をおこなう。
ロ.取締役および使用人(=社員)は、法令等に違反する事項あるいは当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項が発生した場合は、監査等委員に対して遅滞なく報告する。
ハ.監査等委員に報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

Ⅶ.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ.監査等委員は取締役会のみならず他の重要と判断される社内会議に出席することができ、かつ必要に応じて他の取締役に対して必要な調査・報告等の要請をおこなう。
ロ.監査等委員は、緊急の問題が発生した場合は、会計監査人と随時相談をおこなう。
ハ.監査等委員は、代表取締役との間において定期的な意見交換会を設定する。

Ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務室において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

《 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 》
当社は、反社会的勢力によりおこわれる不当な要求に対して一切の拒絶をおこない、また一切の関係遮断をおこないます。また、同勢力と関係のある企業、団体、個人と一切取引をいたしません。
なお当社は、2006年9月に「反社会的勢力対応要領」を制定しております。反社会的勢力からの接触があった場合には、同要領に記載されている適切な対応、手順ならびに所轄警察署及び顧問弁護士等へ直ちに連絡・相談をおこない、速やかにこれを排除する体制を構築しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の健全性の確保を主目的とする「リスク管理規程」において、当社が認識するリスクに対する基本的な考え方及びその管理方法を明確化しております。
また、弁護士事務所と顧問契約等を締結しており、日常的法律問題および各業務に係る専門分野につき適時・適切な助言及び指導が受けることができるよう体制を整えており、アドバイスを受けております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員による監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の機関として業務執行部門から独立した内部監査室(2名)において、内部監査計画に基づき、各部門の所管業務におけるコンプライアンス体制の整備・運用状況を含む監査を随時実施しております。
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、常勤監査等委員1名を含む4名であります。各監査等委員は、専門的な見地から取締役の意思決定および職務執行の適法性について監査をおこなっています。なお、社外取締役安酸庸祐氏は弁護士の資格を有しております。また、社外取締役尾関純氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役の状況
有価証券報告書提出日時点における当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役4名と当社の間に人的及び取引の関係は無く、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、各社外取締役の当社普通株式の保有状況につきましては「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数欄に記載しておりますので、ご参照下さい。
各社外取締役は、定例・臨時の取締役会等への参加に加え、重要文書の閲覧・関係帳票の精査や、取締役及び従業員に業務状況の報告を求める事で、社内情報の共有化を図っております。また、代表取締役との定期的会合を開催しており、監査上の重要課題等について意見交換をおこなっております。これら活動を通じて、取締役の権限行使・義務履行につき善管注意義務違反を含む監督及び監査をおこなっております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として東京証券取引所有価証券上場規程に定められた独立役員の要件を念頭に、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、選任しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	88,017	88,017	-	-	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	11,539	8,039	-	-	3,500	2
社外役員	15,222	12,087	-	-	3,135	5

(注)1.上記には、2017年6月28日付で任期満了により退任した監査等委員である取締役3名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
4.2018年6月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、上記2.の報酬額とは別枠で年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会において決定された限度額の範囲において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。具体的な報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、取締役会の授権を受けた代表取締役が会社の業績等を鑑みて決定し、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。
なお当社は、報酬額の決定に際しての透明性・客観性を確保するため、報酬(指名)諮問委員会を設置し、委員会の事前審議を経て報酬額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人名
藤田 和重(監査法人シドー)
政近 克幸(監査法人シドー)
(注)継続監査年数は、7年以内のため記載を省略しています。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名

⑦ 会社情報に係わる社内体制
当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示をおこなうことを基本姿勢としており、公正かつ迅速な情報開示に努めております。
個人投資家ならびに機関投資家への会社情報の適時・適切な情報開示体制におきましては、情報取扱責任者を置き、これを経営管理部長が担当しております。決算情報、決定事項及び発生事実について、関連部門から提出された情報を情報取扱責任者によって集約し、代表取締役の承認を得た上で取締役会に上程し、適時開示の審議をおこない、承認を得た後に情報取扱責任者の管理のもと、外部に対し迅速に公表をいたしております。
また、当社ホームページ上での決算発表資料など各種の企業情報の開示や、決算説明会を開催し、投資家をはじめ広く社外に対し情報の開示をおこなっております。

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について15名以内とする旨と、取締役のうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件(会社法第309条第2項)については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営をおこなうため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の実施
中間配当については、株主への機動的な利益還元をおこなうことを可能とするために、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
自己株式の取得は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。