株式会社テクノ菱和 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
1.現状の体制の概要
〔取締役会〕
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成されており、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議し、決議いたします。取締役会については「取締役会規程」によりその適切な運営が確保されており、原則月1回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。

〔経営会議〕
取締役会における意思決定のための協議機関として、社長及び社長の指名する取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置し、原則月1回以上開催しております。

〔監査等委員会〕
監査等委員会は、社外監査等委員2名を含む3名で構成されており、毎月1回開催し、重要事項について協議、報告を行っております。監査等委員は取締役会には社外監査等委員を含む全員が出席し、経営会議及び月1回開催される支店長会議には常勤監査等委員が出席して、業務の執行状況を確認しております。また、監査等委員は業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して必要に応じヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、その職務執行状況を確認しております。

〔内部監査室〕
社長直属の組織である内部監査室(専任5名)による監査により、社内の業務推進が適正に行われているかを監査しております。また、内部監査室長は可能な限り監査等委員会に出席し、業務監査についての報告及び監査についての意見交換を行っております。

〔会計監査人〕
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は滝沢勝己氏、福士直和氏であり、当社に対する継続監査年数はそれぞれ5年、2年であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他3名であります。


2.現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会が業務執行を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能を強化するとともに、経営の意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。




② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1.基本的な考え方
当社は、さまざまな事業活動を通じてステークホルダーの皆様に対して価値を創出し信頼を獲得していくことで、社会全体とともに持続的に成長し、豊かな社会の実現に貢献していくことを目指しております。そのためには、効率的な組織体制を構築してそれを運営していくとともに、取締役、執行役員及び従業員が、法令、社内規則及び社会規範を遵守し、企業の社会的責任を認識して高い倫理観のもとに企業活動を行うことが重要であると考えております。
2.整備状況
ア) コンプライアンス体制の整備状況について
・取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することはもとより、社会規範や企業倫理にも適ったものとするために「企業倫理行動指針」を制定しております。取締役及び執行役員は、自らの率先垂範を通じて従業員への周知徹底を図ります。取締役、執行役員及び従業員は、この指針に従って職務の執行にあたり、企業の社会的責任を果たし、広く社会からの信頼を獲得することを目指しております。
・コンプライアンス体制を確立し不祥事を未然に防止するという目的を達成するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス委員会規程」に基づいて、社内のコンプライアンス体制の整備、維持を図るとともに、法令違反その他のコンプライアンス違反に該当する事項を発見した場合の対応策及び処分等を審議いたします。
・取締役、執行役員及び従業員に対して、日常業務遂行にあたっての行動準則を示すものとして、「コンプライアンス・マニュアル」を作成しております。
・コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告先として「コンプライアンス投書箱」を設置し、匿名または記名による報告を受ける体制を整えております。
イ) リスク管理体制の整備状況
・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針を定め、同規程に基づいた社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。また、リスクを体系的に管理するために、当社を取り巻く主要なリスクを「リスク一覧表」として取りまとめ、規程に定めた管理プロセスに則り、リスクへの対処方法を検討いたします。不測の重大リスクが発生した場合には、社長または社長が任命する者を長とする緊急体制を敷き、関係部門への指示を徹底して被害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
ウ) 情報管理体制
・取締役、執行役員及び従業員の職務執行については、「組織および職制規程」に定められた権限に基づき、取締役会等の重要会議の決議や決裁権者の決裁を受け、議事録及び決裁書は、「文書管理要領」に基づいて保存・管理しております。
エ) 関連会社の管理体制
・子会社の管理は管理本部が担当し、「関連会社管理規程」に基づいて、子会社の経営管理及び経営指導を行っております。子会社は同規程に従い当社への申請、報告を行っております。
・「関連会社管理規程」に基づいて行われた子会社からの申請、報告をもとに、子会社のリスク管理、法令遵守等の実施状況を把握して、子会社に対して諸施策の改善や見直し等を図らしめることとしております。
・当社の取締役、執行役員または従業員が子会社の取締役を兼務し、取締役会への参加を通じて取締役の職務の執行状況を確認しております。また、子会社から定期的に業績の進捗状況を提出させ、子会社の経営状態を把握して適切な経営指導を行っております。さらに、四半期ごとに国内連結子会社の社長を当社の支店長会議に参加させ、子会社に対して事業方針や事業計画等の報告を求めるとともに、当社グループ全体での経営方針等の共有を図っております。
・子会社の取締役及び従業員に対して「コンプライアンス投書箱」の報告先を周知させ、当社の従業員と同様に子会社からもコンプライアンスに関する報告、質問等を受ける体制を整えております。また、子会社に対しても「コンプライアンス・マニュアル」を配布し、法令遵守への意識づけを行っております。


③ 役員の報酬等
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	192	138	54	13
監査等委員 (社外取締役を除く)	10	10	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	-	1
社外役員	11	11	-	5

(注) 当社は、2017年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関しては、過度なインセンティブを付与することが業績達成への圧力となり、不正に繋がることも考えられることを考慮し、一定の月額報酬をベースとしつつ、各取締役の業績への貢献に対しては、取締役賞与の支給をもって評価する方針としております。
取締役報酬は、月額報酬及び取締役賞与から構成されます。月額報酬は、固定的な報酬として、毎月一定額を支給します。支給額は株主総会の決議の範囲内で、役位毎に取締役会において定められています。月額報酬のうち、役位毎に定めた一定額を役員持株会に拠出することとし、この拠出により取得した持株会の持分については、在任期間中の引き出しを禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与するものとします。
取締役賞与は、「役員賞与引当金計上基準規程」により計上基準が定められており、取締役会の決議を経て支給することとしております。個別の支給額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長執行役員に一任されており、代表取締役社長執行役員は、各取締役の期間業績達成度合いに応じて個々の取締役に対する評価を実施し、社外取締役の意見を踏まえて、個別の賞与支給額を決定します。なお、社外取締役に対しては、取締役賞与を支給しておりません。
監査等委員である取締役の報酬に関しては、株主総会の決議の範囲内で、職務内容等を考慮し監査等委員の協議により決定しております。


④ 株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・銘柄数	44	銘柄

・貸借対照表計上額の合計額	9,173	百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	740	1,705	営業上の取引関係維持のため
東京センチュリー㈱	202	767	営業上の取引関係維持のため
㈱丹青社	643	632	営業上の取引関係維持のため
㈱京葉銀行	916	440	営業上の取引関係維持のため
明治ホールディングス㈱	47	439	営業上の取引関係維持のため
沢井製薬㈱	65	394	営業上の取引関係維持のため
㈱名古屋銀行	83	333	営業上の取引関係維持のため
ブルドックソース㈱	120	274	営業上の取引関係維持のため
㈱ヤクルト本社	37	232	営業上の取引関係維持のため
フジッコ㈱	84	214	営業上の取引関係維持のため
中外製薬㈱	51	196	営業上の取引関係維持のため
㈱ニコン	86	138	営業上の取引関係維持のため
㈱関電工	139	138	営業上の取引関係維持のため
日本トランスシティ㈱	250	116	営業上の取引関係維持のため
コニカミノルタ㈱	116	116	営業上の取引関係維持のため
生化学工業㈱	57	107	営業上の取引関係維持のため
シャープ㈱	224	105	営業上の取引関係維持のため
日本電子㈱	156	92	営業上の取引関係維持のため
㈱なとり	48	88	営業上の取引関係維持のため
旭硝子㈱	84	76	営業上の取引関係維持のため
㈱千葉銀行	94	67	営業上の取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	268	54	営業上の取引関係維持のため
イビデン㈱	31	54	営業上の取引関係維持のため
㈱日本マイクロニクス	52	52	営業上の取引関係維持のため
㈱ヤマタネ	10	15	営業上の取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	17	12	営業上の取引関係維持のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京応化工業㈱	219	811	営業上の取引関係維持のため
㈱ニコン	387	624	営業上の取引関係維持のため
三菱UFJリース㈱	980	543	営業上の取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	355	248	営業上の取引関係維持のため

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	740	2,437	営業上の取引関係維持のため
東京センチュリー㈱	202	1,335	営業上の取引関係維持のため
㈱丹青社	643	836	営業上の取引関係維持のため
㈱京葉銀行	916	435	営業上の取引関係維持のため
明治ホールディングス㈱	48	389	営業上の取引関係維持のため
㈱名古屋銀行	83	329	営業上の取引関係維持のため
沢井製薬㈱	65	308	営業上の取引関係維持のため
㈱ヤクルト本社	38	299	営業上の取引関係維持のため
中外製薬㈱	51	275	営業上の取引関係維持のため
ブルドックソース㈱	120	266	営業上の取引関係維持のため
フジッコ㈱	84	201	営業上の取引関係維持のため
㈱関電工	139	168	営業上の取引関係維持のため
㈱ニコン	86	163	営業上の取引関係維持のため
日本電子㈱	156	152	営業上の取引関係維持のため
日本トランスシティ㈱	250	117	営業上の取引関係維持のため
生化学工業㈱	57	112	営業上の取引関係維持のため
コニカミノルタ㈱	116	106	営業上の取引関係維持のため
㈱なとり	48	92	営業上の取引関係維持のため
㈱千葉銀行	94	80	営業上の取引関係維持のため
旭硝子㈱	17	77	営業上の取引関係維持のため
シャープ㈱	22	71	営業上の取引関係維持のため
㈱日本マイクロニクス	52	60	営業上の取引関係維持のため
イビデン㈱	35	55	営業上の取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	268	51	営業上の取引関係維持のため
㈱ヤマタネ	10	18	営業上の取引関係維持のため
三菱自動車工業㈱	19	14	営業上の取引関係維持のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京応化工業㈱	219	837	営業上の取引関係維持のため
㈱ニコン	387	733	営業上の取引関係維持のため
三菱UFJリース㈱	980	611	営業上の取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	355	247	営業上の取引関係維持のため

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


⑤ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は3名(うち社外監査等委員は2名)であります。
当社社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)武田公温氏は、当社の大株主である三菱重工サーマルシステムズ株式会社(議決権比率6.23%)の代表取締役副社長であり、当社と両社との間には、空調衛生設備工事の施工についての取引関係があります。
社外監査等委員小栗章雄氏の出身である株式会社名古屋銀行は当社のメインバンクではありませんが、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事の施工についての取引関係があります。社外監査等委員本間正広氏の出身である株式会社京葉銀行は当社のメインバンクではありませんが、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事の施工についての取引関係があります。
当社は、社外取締役に対して、出身分野で培った知識と経験を当社の経営及び監査に反映していただくとともに、当社以外の外部の視点で監視、監督していただくことを求めており、現在の選任状況において、有効に機能していると判断しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会への参加や関係者へのヒアリング、監査等委員との定期的なミーティング等を行うことにより、監査等委員会や内部監査室との連携を図っております。社外監査等委員は、常勤監査等委員から経営会議、内部統制委員会等の各種会議の結果報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換及び監査等委員会での内部監査室長との監査についての意見交換等を通じて、各監査部門との連携を図っております。
なお、当社は、社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、取締役会の監督または監査を行うことができる者を選定することとしております。東京証券取引所の独立性に関する要件を充足し、専門分野における豊富な経験をもとに当社の経営に率直に助言し、当社の経営を監督・監査できる者であることを要件としております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものは除く。)とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件の定め
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項とその理由
1.当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2.当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の範囲内で一部免除することができる旨を定款に定めております。
3.当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。