株式会社テノックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針および経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入しており、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。
2018年6月28日現在の取締役は社外取締役2名を含む7名(うち監査等委員である取締役3名)であり、執行役員は取締役4名を含めて9名であります。
監査等委員会は、高い識見を有する社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名にて構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性および妥当性監査を行います。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役または使用人から各子会社に取締役または監査役を派遣しております。また、子会社の取締役・使用人は、営業成績、財務状況およびその他重要な情報を定期的に当社取締役または担当部署を通して、取締役会に報告を行なっております。
ロ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。
・コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
・コンプライアンス等委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。
・法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、周知する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。
・取締役または監査等委員会から閲覧の要請があった場合も、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの把握、管理、対応策策定のためのリスク管理規程を定める。
・コンプライアンス等委員会は、リスク管理の状況について、3ヵ月に1度以上、代表取締役に報告しなければならない。
(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針および経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。
・業務執行にあたって、職務権限規程などの社内規程に基づき、適切かつ効率的に職務を行う。
(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役・使用人は、営業成績、財務状況およびその他重要な情報を定期的に当社取締役会に報告を行う。
・当社および子会社は、リスク管理規程の共有により、リスクの把握および適切な対策を講じる。また当社の内部監査部門がリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い当社の代表取締役に報告する。
・当社は、子会社の取締役等から事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。
・当社は、子会社の取締役または監査役を、当社の取締役または使用人から選任して派遣し、子会社の取締役会の職務執行において、ガバナンスの確保とコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。
(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人ならびにその独立性に関する事項
・監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助する取締役および使用人を置くことを代表取締役に求めることができる。
・前項に定める使用人の任免、考課等については、監査等委員会と事前協議のうえで行い、補助期間内における当該使用人への指示・命令は、監査等委員会が行う。
(ト)当社の監査等委員会への報告を確保するための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、および報告を受けたときは直ちに監査等委員会に報告する。
・常勤の監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
(チ)当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、内部通報規程に基づき監査等委員会への通報・相談を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(リ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・当社は、監査等委員より職務の執行に関して生ずる費用の請求があったときは、当該請求が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
(ヌ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と定期的に意見交換や情報交換を通じて緊密に連携し、必要に応じて報告を求める。
・各監査等委員は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、その職務の執行に必要な場合は、社内で開催される重要な会議に出席することができる。また、社内および子会社の業務執行状況の報告を受ける。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

②内部監査および監査等委員会監査の状況
イ.内部監査
内部監査室(2名)を設置し、業務監査を実施し、改善事項の指摘を行うことにより、内部監査体制の強化と内部統制の有効性を図っております。また、監査等委員および会計監査人と緊密に連携し、意見交換を行っております。
ロ.監査等委員会監査
監査等委員である取締役(うち社外取締役2名)は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べているほか、社内および子会社から業務の執行状況の報告を受けております。また会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を行い、監査機能の強化を図っております。
なお、監査等委員である竹口圭輔氏は、大学教授(財務会計)として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。
監査等委員である社外取締役は、当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、経営監督機能の強化としての役割を果たし、加えて客観的かつ中立的な経営監視機能を働かせる役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額及び役員の員数

区 分	員 数	報酬等の総額
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役)	5名 (-名)	52,094千円 (-千円)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	3 (2)	18,600 (8,400)

(注)1.上記には、2017年6月29日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、年額100百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。また別枠で、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。
4.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。
5.上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
取締役(監査等委員を除く)5名に対するストックオプションによる報酬額14,891千円。
6.当社は、2013年6月27日開催の第43回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することに伴ない、取締役および監査役に対して、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
なお、上記決議に基づく役員退職慰労金の打切り支給予定額27,100千円を長期未払金として計上しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 167,931千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
太洋基礎工業㈱	100,000	89,200	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
東京海上ホールディングス㈱	7,245	34,022	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,000	9,588	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,830	7,402	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,000	3,860	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱テノックス九州	20	1,000	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
アジアパイルホールディングス㈱	100	61	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
太洋基礎工業㈱	100,000	111,100	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
東京海上ホールディングス㈱	7,245	34,305	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,000	8,995	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,830	8,158	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,000	4,307	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱テノックス九州	20	1,000	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
アジアパイルホールディングス㈱	100	65	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため

⑥会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査業務の執行を担当する公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員の小尾淳一氏および小林圭司氏でありますが、各氏とも継続監査契約年数は7年以内であります。また、監査業務の補助者は公認会計士2名、その他2名であります。会計監査人は監査等委員との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、有限責任 あずさ監査法人が善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に報酬その他の職務執行の対価として支払い、または支払うべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額であります。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ.取締役の責任免除
取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役(取締役および監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。