株式会社テンポイノベーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
a. 取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
c.経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月1回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。
d.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。
e.内部監査室
内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者1名(内部監査室長)で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
f.会計監査人
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。



ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、2017年3月28日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・毎月1回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。
・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。
・取締役及び監査役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。
・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。
・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月1回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。
・経営会議を月に1回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。
・取締役は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。
e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制システムの構築について、当社独自にて取り組むことを基本とします。
・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置できる体制とします。
・監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、監査役の同意を得るとともに、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととします。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。
・監査役は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。
・監査役は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務執行について必要な費用が発生し、監査役が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。
・監査役は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
j.反社会的勢力排除のための体制
・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。

ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。
監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

ヘ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数はいずれも7年以下であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 馬渕 宣考
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 7名
その他 3名

ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役吉村克氏は、不動産鑑定士としての知見を有し、また、不動産業界における豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
社外監査役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、また、社外監査役青山理恵氏は公認会計士としての知見、また、社外監査役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

②役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	101,968	43,279	-	58,689	-	5
社外取締役	1,500	1,500	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外監査役	7,800	7,800	-	-	-	3

(注)1.取締役の報酬限度額は、2018年6月19日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議
しております。
2.監査役の報酬限度額は、2016年6月10日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議
しております。
3.上記の賞与は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額を含んでおります。
4.上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

③取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
株式会社クロップスは、当社の支配株主(親会社)に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。支配株主との取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。