株式会社ディー・エヌ・エー コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制

a 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。事業環境の急激な変化に対応し、事業展開を迅速に行う必要性がある現況の下、当社事業に精通した取締役及び様々な業種の経営経験を有している社外取締役により構成される取締役会において経営上の重要な事項についての意思決定を適時、適切に行うことにより、経営戦略を力強く推し進めていくことが適切だと考えております。その一方で、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役3名(うち常勤監査役1名)を含む監査役会による監督・監査機能の充実により、経営の健全性・透明性の維持・向上を図り、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。

本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

1. 取締役会

取締役会は、5名の取締役により構成され、3名が常勤取締役、2名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、後述の経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、代表取締役に対する助言機関として、外部の有識者からなるアドバイザリーボードを設置しております。加えて、社外取締役以外の取締役の報酬額の妥当性を確保するため、社外取締役及び社外監査役からなる報酬コミッティーを設置しております。同コミッティーは、株主総会にて決議された取締役への報酬総額の範囲内において、社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を作成し、代表取締役に提案します。

2. 経営会議

当社では、週1回、原則として常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する重要な意思決定等を行っております。各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

3. 執行役員制度

当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。15名(うち3名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

4. 監査役会

監査役会は、常勤監査役1名を含む4名の監査役で構成され、うち3名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、公益社団法人日本監査役協会の監査役監査基準を指針として、取締役会、経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理憲章及びグループ行動規範を定めて取締役及び従業員に周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。当社グループ全ての取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
コンプライアンス体制の構築・維持については、経営企画部門を責任部署とする。経営企画部門は、企業倫理及び法令遵守に関する社内研修を実施する。ただし、個人情報保護に関する法令等への対応については、個人情報取扱事業者である当社にとって重要度が高いため、代表取締役を委員長とする個人情報管理委員会の専管事項とする。内部監査部門は、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。
当社は、法令遵守上疑義のある行為等について社内担当者または社外の弁護士に相談、報告を行う内部通報制度を適切に運用する。
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
リスク管理規程及び緊急時危機管理マニュアルの運用、その他全社的なリスク管理体制の整備については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、経営企画部門を責任部署とする。ただし、情報セキュリティ及び個人情報管理にかかるリスクについてはそれぞれ代表取締役を委員長とする委員会において管理体制の強化を図る。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、経営会議を週1回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行う。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ行動規範を制定し、当社グループに適用する行動基準として位置づける。
子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
子会社の事業運営については、当社の担当事業本部が主管部署となり、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、子会社管理規程に基づいて経営企画部門がその任に当たる。
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。
内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

6. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

社内規程に基づき、内部監査部門の従業員が、必要に応じて監査役を補助する。

7. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、内部監査部門の従業員は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。

8. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役は、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。

d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で締結しております。
各取締役・監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。

②内部監査及び監査役監査

a 内部監査の状況

内部監査は、内部監査部門の担当者(本報告書提出日現在5名)が行っております。内部監査担当者は、内部監査規程及び代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

b 内部監査、監査役(社外監査役を含む。)及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と四半期毎など定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査部門と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
監査役は、内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制の構築及び維持等を担当する経営企画部門に必要な助言・指導を行っております。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、その結果を経営企画部門に報告しております。経営企画部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社には社外取締役・社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、社外取締役2名及び社外監査役3名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。
社外取締役の鳩山玲人氏は、他の会社において現に常務取締役を務めており、エンターテインメントビジネスの分野における海外事業の展開に関する豊富な経営経験を有しております。当社と同氏が常務取締役を務める株式会社サンリオの子会社である株式会社サンリオウェーブとの間には、キャラクター等の利用許諾に関する取引がありますが、その取引額は過去3事業年度のいずれにおいても年間5,000万円未満です。また、同氏は2013年7月から当社のアドバイザリーボードの委員を務めておりますが、その報酬額は年間1,000万円未満です。いずれの取引も同氏との間に特別の利害関係を生じさせるようなものではなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般社団法人日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」等も参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役の大塚博行氏は、国際的な大手プライベートエクイティファンドの幹部としての豊富な経営経験及び複数の事業会社において社外取締役を務めた経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は2001年4月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
常勤社外監査役の渡辺武経氏は、他の会社における代表取締役を務めた経験を有し、インターネットを利用したサービスに関する豊富な経営経験があり、取締役会に加え、各事業の進捗状況の確認、リスクの認識及び対策についての検討、業務執行に関する重要な意思決定等を行う週次の経営会議にも出席するなど、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は過去においてニフティ株式会社の代表取締役社長でありましたが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外監査役の飯田善氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は2003年2月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外監査役の藤川久昭氏は、大学教授として雇用・労働分野における豊富な経験と深い学識を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。
以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

④提出会社の役員の報酬等

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		現金報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	460	300	160	5
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	―	1
社外役員	23	23	―	4

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額 (百万円)
				現金報酬	ストック オプション
守安 功	120	取締役	提出会社	80	40

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

c 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
株式報酬型ストックオプションは取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。
現金報酬の上限額は、取締役については2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により固定部分が年額320百万円(うち社外取締役分は年額20百万円)以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとしております。また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については2004年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
取締役の報酬等の個別配分額は、上記の上限の範囲内において、連結ベースの業績及び本人の貢献度を基に報酬コミッティーにて審議され、同コミッティーからの提案を踏まえ決定いたします。また、監査役の報酬等の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	26銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,561百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)みんなのウェディング	1,034,100	2,999	事業の拡大
アートスパーク ホールディングス(株)	118,800	42	次世代3D環境の開発、環境構築・推進における協業体制の構築

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)みんなのウェディング	1,034,100	872	事業の拡大

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、40名の補助者(公認会計士15名、その他25名)が監査業務に携わっています。
指定有限責任社員 業務執行社員 木村 修
指定有限責任社員 業務執行社員 高田慎司
指定有限責任社員 業務執行社員 本間愛雄

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

⑩自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

⑫会社法第309条第2項に定める決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。