株式会社デイ・シイ 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当社グループの現状の認識及び具体的な取り組み
今後の見通しといたしましては、企業収益や雇用環境の改善等により景気の緩やかな回復基調が期待されますものの、円安による輸入原材料価格の上昇や消費税率の引き上げ等による個人消費へのマイナス作用に加え、国外においては欧州・新興国経済の成長鈍化や原油価格急落による世界経済への影響などが懸念され、企業の経営環境は依然として予断を許さないものと思われます。
当社グループを取り巻く環境につきましては、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催決定に伴う再開発事業の具体化に加え、老朽化した社会インフラの補修・補強をはじめとする社会資本整備の必要性が再認識されていることにより、建設基礎資材各事業を取り巻く事業環境は、一定の需要が見込まれることから堅調に推移するものと思われます。
しかしながら、一方で電力料金の高止まりや円安による燃料費の負担増が想定されますため、引き続き先行き不透明な状況が続くものと予想されます。
このような状況の下、当社グループといたしましては各事業部門において以下の基本方針をもとに取り組んでまいります。
◇セメント関連事業におきましては、低炭素社会に即したスラグ関連製品を主力とするセメント関連事業の強化を図るとともに、首都圏臨海部で絶対的信頼感、コスト競争力を兼ね備えた工場の確立に努めます。
◇資源事業におきましては、資源事業を長期に継続するため、引き続き安定供給の確保と販売価格の適正化に取り組み、強固な基盤づくりに努めます。
◇環境事業におきましては、資源循環型社会の形成に貢献するため、リサイクル原燃料の安定確保に努めます。
◇不動産事業におきましては、保有資産を戦略的に見直すなど、安定的収入の確保と事業の拡大・活性化に努めます。
◇生コンクリート事業におきましては、グループ各社の連携を一層強め、垂直統合型セメント企業グループの体制強化に努めます。
◇住生活事業におきましては、製造原価の低減など、確実な収益確保を可能とする事業体制の構築に努めます。
以上の施策により、企業体質の強化に全力を傾注し、収益基盤の維持・向上に努めてまいる所存でございます。

(2)会社の支配に関する基本方針
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は下記のとおりであります。

① 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、企業価値向上の実現のために掲げている当社の経営理念である「会社を持続的に発展させるために、革新性と柔軟性を持って情勢の変化に素早く対応し、顧客をはじめ関係する人々の信頼を得、そして広く社会に貢献する。」に基づき、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・向上に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
イ.中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社グループは、2013年度を初年度とする3ヵ年のデイ・シイグループ中期経営計画≪FOR NEXT STAGE≫を策定し、デイ・シイグループが将来に向かって持続的な発展を果たし、強固な体質を築き上げるために組織力、現場力を結集して以下の重点テーマと基本戦略に取り組んでおります。
a.中期経営計画の重点テーマ
『企業体質の強化』
『企業価値の向上』
『企業存在感の向上』
b.基本戦略
◇既存事業の骨太化
部門別基本方針

・低炭素社会に即したスラグ関連製品を主力とするセメント関連事業の強化
・首都圏臨海部で絶対的信頼感、コスト競争力を兼ね備えた工場の確立

・資源事業を長期に継続するための強固な基盤づくり

・既存事業における利益の最大化

・事業の拡大・活性化

・垂直統合型セメント企業グループの体制強化

・確実な収益確保を可能とする事業体制の構築
◇新規事業の立上げ・育成
デイ・シイグループが保有する資源・技術を最大限に活用し、将来、デイ・シイグループの収益の柱となる事業を立ち上げるため、成長が期待できる新たな事業領域へ進出し、海外への事業領域の拡大を図り、事業展開を具体化してまいります。
◇成長戦略と財務体質改善の両立
「既存事業の骨太化」、「新規事業の立上げ・育成」に必要な投資は積極的に進めていく一方、有利子負債の過度な増加を抑制するために資金の最適調達を行うとともに保有資産の見直しを行うなど、財務体質の強化を図ってまいります。
ロ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に革新性と柔軟性を持って素早く対応し、経営の透明性を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
その実現のため、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議等の機能向上に努めております。
当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とに棲み分けを図り、取締役会は原則として毎月1回開催し、重要あるいは緊急を要する事項については、臨時に開催し対応しております。なお、取締役8名のうち1名は社外取締役であり、当社の経営に対して適切な助言・監督を行い、コーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。また、代表取締役及び業務執行役員をメンバーとする経営会議を原則毎月3回開催し、迅速な意思決定を図っております。
当社は、監査役制度を導入しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)により構成されております。監査役は、取締役会、経営会議等に出席し、適宜意見を述べるなど取締役の業務執行について、監視する体制を整えております。
内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、当社の業務執行の監査、統制を行っております。
当社は、今後も株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものとし、企業価値の向上に向けたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入・継続しており、その概要は以下のとおりであります。
イ.本プラン継続の目的
当社は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本プランを導入・継続しております。
ロ.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
ハ.独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、3名以上の社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、概要を適宜公表することとします。
ニ.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)または株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ホ.大規模買付行為が実施された場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗することがあります。
ヘ.本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランの有効期限は、2018年6月30日までに開催される当社定時株主総会終結の時までの3年間となっております。以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含みます。)については、当社定時株主総会において承認を得ることとなっております。
ただし、有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(http://www.dccorp.jp/)。

④ 本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること、(c)株主意思を反映するものであること、(d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること、(e)デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策ではないことなど、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。