株式会社デサント コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営理念を「すべての人々に、スポーツを遊ぶ楽しさを」-スポーツ本来の「体を動かす楽しさ」、「競い合う楽しさ」を提供することで一人一人のいきいきとしたライフスタイルの創造に貢献します-と定めております。この理念に則り、法と企業倫理に従い、誠実で公正かつ透明に事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを通じて企業価値を継続的に高めることを、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置付けております。
その実現のために、「デサントグループ倫理綱領」を定め、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員などさまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加えて、さまざまな手段を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

「デサントグループ倫理綱領」

〔1〕より良い商品作りとサービスの提供

デサントグループ(以下、「デサント」という)は、常にお客様を第一に考え、安全かつ高品質な商品作りを目指し、新たな価値の提案によりいきいきとしたライフスタイルの創造に貢献します。

〔2〕社会規範を基本にした法令遵守

デサントは、その事業活動にあたって法令、その他の社会規範を遵守し、社会良識をもって公明かつ公正に行動します。

〔3〕公正で透明な取引と自由な競争

デサントは違法な商取引、社会的に是認されない商取引を行いません。また、商取引によって不当な利益を得たり、与えたりしません。更に、デサントは、贈賄や背任などの法令に反する行為を決して行いません。

〔4〕企業情報の開示

デサントは、特に企業秘密と認められるものを除き、株主はもとより、顧客、投資家、取引先、地域社会など、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業経営と事業活動に関する情報を積極的に正確かつ迅速に開示します。

〔5〕民事介入暴力、その他反社会的勢力及び団体との関係遮断

デサントは、民事介入暴力など市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体からの不当な要求には絶対に応じません。問題が起これば、会社として組織的に対応するとともに警察との連携により対処します。

〔6〕環境への積極的な取組み

デサントは、地球環境保全が最重要課題の一つであることを認識し、「デサント環境基本理念」に基づき、積極的に地球環境保全活動に取組み、持続可能な社会を目指す環境経営に努めます。

〔7〕働きやすい職場環境の構築

デサントは、安全かつ衛生的な職場環境の構築に向けて、定められたルールの遵守を徹底し、労働災害撲滅や健康管理を行い、豊かな発想と挑戦意欲を発揮できる企業風土を実現していきます。また、デサントは、社員あるいは当社と関係する全ての人々が、仕事を進めるのに直接関係ない、出身地、男女の別、年齢、身体上のハンディキャップなどを理由として嫌がらせや差別を受けることがないようにします。

〔8〕社会貢献及び国際協力

デサントは、優れた商品、関連するスポーツイベントをお客様に提供することにより、日本国内のみならず、全世界に向けて、広く社会に貢献することを目指します。また、国外の企業や団体と接するときは、それぞれの地域の文化、風習を尊重し、その理解に努めます。

〔9〕役員・幹部社員の責務

役員及び幹部社員は、本倫理綱領を自ら率先垂範の上、管理指導と社内体制の整備を行うとともに、もし本倫理綱領に反するような事態が発生した時は、原因究明、情報開示にあたり、自らを含め責任を明確にして、再発防止策を徹底します。

(1)コーポレート・ガバナンスの体制

①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

「取締役会」は、取締役10名で構成されており、監査役同席のもと、原則月1回開催とし、法令に定められた事項及び会社の経営戦略に関わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。また、監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図り、経営の透明性を高め、株主価値の向上を目的として社外取締役を選任しております。
なお、当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
「指名委員会」は取締役会の諮問機関として取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、また「評価委員会」は役員報酬制度の諮問機関として業績評価の公正性・透明性を確保するために、それぞれ代表取締役社長・社外取締役・社外監査役・スタッフ管掌取締役執行役員で構成し、運営しております。
「経営会議」は社長の諮問機関として常勤取締役を中心に、月1回開催し、事業運営並びに業務執行全般に亘る重要事項について迅速な意思決定を行っております。
また、2017年4月に、従来当社が有していた本社機能と日本事業を分離し、当社がグローバル本社としての機能を保有し、日本事業は新設したデサントジャパン株式会社に移管し、同社が同事業に特化した運営を行う体制に移行いたしました。これにより、当社がグローバル本社として立案する経営戦略、ブランドマネジメントのもとに、各国事業会社が現地に適応した事業展開を行うとともに、「職務権限規程」に基づき、各事業会社社長又は執行役員に権限を委譲することで、効率的でかつ迅速な意思決定と業務執行を行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。「監査役会」は、監査役3名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の2名選任して、上記執行機関による体制を監督しております。

(有価証券報告書提出日現在)

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

経営と執行の分離を推進し、機動的な経営体制を取るため、取締役と執行役員の役割を定義しております。取締役は会社(グループ)全体の経営と監督を行い、執行役員は管掌範囲について業務執行を行う「役付執行役員」と、基幹事業の責任者もしくはこれに準じる担当業務を執行する社員である「執行役員」に分け、各業務執行の範囲、責任、権限を明確にしております。さらに「取締役会」「監査役会」等による監督により、業務の有効性と効率性を常に図っております。
法令遵守の体制につきましては、スタッフ管掌役員が主管する「倫理推進委員会」を設置し、「デサント倫理綱領」の徹底を図っております。また、社内にコンプライアンスに関する相談窓口を設置するなど、全ての役員・従業員及び関係会社に対して法令遵守の啓蒙活動を行っております。
リスク管理体制の整備につきましては、「リスク委員会」を設置し、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を整備しております。
財務報告の信頼性・透明性の確保につきましては、スタッフ各部署が各部の業務運営について日常的に監視を行ない、また必要に応じて、外部の専門家から指導・助言を受けております。
内部統制の強化・充実を目的に「内部統制委員会」を設置し、財務報告の適正性を確保するため必要な管理体制の構築・整備・運用を行っております。
情報管理体制の整備につきましては、「情報管理委員会」を設置し、企業秘密の適切な管理及び活用を図るとともに、個人情報を適正に保護するための体制を整備しております。
社長直属の監査室(3名)につきましては、関係会社を含めた業務の執行状況について、独立的に監視・牽制を行っております。
会社情報の適時適切な開示につきましては、「インサイダー取引管理規程」により社内体制を整え、内部情報管理統括責任者(スタッフ管掌執行役員)が発生事実や決定事項・決算情報などの情報の区分ごとに会社情報の開示を行っております。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援しております。また、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、主管部署及び管掌執行役員等が経営内容を把握し、子会社の業務支援、連絡、調整を行っております。
子会社に対する監査は、原則として監査室が、また、必要がある場合は会計監査人がこれを行い、監査の結果、必要があれば代表取締役及び主管部署の管掌執行役員等が指導し、取締役会に報告しております。代表取締役及び主管部署の管掌執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。
④内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として「監査室」を設置し、社外監査役2名を含む監査役3名による「監査役会」を設置しております。社外監査役の2名は税理士と弁護士の資格を有し、それぞれ財務及び会計の専門的な知識と弁護士としての豊富な知識や経験を持って職務を適切に遂行しております。
「監査役会」は「監査室」に内部監査の状況について報告を求めるとともに、会計監査人より会計監査に関する説明を受けるなど、相互に定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保ち効率的な監査を実施するよう努めております。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、いずれの社外取締役、社外監査役とも、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者であると判断しております。
社外取締役は、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的に選任しております。
社外取締役の井伊雅子氏につきましては、大学教授のほか、日本放送協会経営委員、内閣府税制調査会委員、日本学術会議会員を務めるなど幅広い経験・知識も有しており、客観的かつ中立的な観点から当社の経営に対する適切な監督・助言を行っていただけるものと期待し、選任しております。
社外取締役の朱 殷卿氏につきましては、グローバルな金融機関での勤務や企業経営で培った豊富な経験や高い見識を有しており、グローバルかつ客観的な視点から当社の経営に対する適切な監督・助言を行っていただけるものと期待し、選任しております。
社外監査役はそれぞれが独立した視点から、取締役の業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、経営への監視機能を強化するために選任しております。
社外監査役の檜垣誠次氏につきましては、弁護士としての豊富な知識と経験によって、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと期待し、選任しております。
社外監査役の太田克実氏につきましては、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識によって、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと期待し、選任しております。
なお、社外取締役2名および社外監査役2名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、取引所に届出ております。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

(2)役員報酬の内容

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数
	(百万円)	基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	(名)
取締役 (社外取締役を除く。)	206	168	38	8
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	―	1
社外役員	18	18	―	4

②連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
				基本報酬	賞与
金 勳 道	取締役	提出会社	101	1	―
	代表取締役	DESCENTE KOREA LTD.		100	―

③役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は役位別の基本報酬と全社業績及び個人業績を反映させた業績評価報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成され、社外監査役を含めた評価委員会において審議決定されます。なお、当社の取締役の報酬は第49回定時株主総会での決議により年額300百万円以内としております。
また、第60回定時株主総会での決議により、年額200百万円以内、発行及び処分される普通株式の総数は年50,000株以内とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

(3)株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	23
貸借対照表計上額の合計額(百万円)	3,346

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
東レ㈱	653,000	644	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
久光製薬㈱	86,000	546	商品販売・製品開発の取り組み強化を目的に保有
㈱千趣会	605,000	485	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
満心企業股份有限公司	6,825,000	417	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
東洋紡㈱	2,014,000	388	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
日清紡ホールディングス㈱	328,000	365	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
J.フロント リテイリング㈱	98,163	161	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱高島屋	120,000	116	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
ゼット㈱	629,508	115	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱三越伊勢丹ホールディングス	91,483	111	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱アルペン	48,000	92	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
小松精練㈱	50,000	35	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱近鉄百貨店	104,043	35	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	14,740	26	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
第一生命ホールディングス㈱	13,400	26	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱ヒマラヤ	23,400	19	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱ヤギ	11,342	18	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱丸井グループ	10,083	15	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
日本電気㈱	50,000	13	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
ゼビオホールディングス㈱	2,340	4	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱ジェイエスエス	2,500	1	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱井筒屋	3,996	1	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱エービーシー・マート	200	1	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有

(注)小松精練㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位23銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
久光製薬㈱	86,000	708	商品販売・製品開発の取り組み強化を目的に保有
東レ㈱	653,000	656	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
満心企業股份有限公司	6,825,000	430	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
東洋紡㈱	201,400	422	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱千趣会	605,000	359	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
ゼット㈱	645,343	160	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱高島屋	120,000	122	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱アルペン	48,000	113	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱三越伊勢丹ホールディングス	93,648	109	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
小松精練㈱	50,000	55	素材メーカーとして事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱近鉄百貨店	10,404	39	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱ヤギ	12,182	30	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	15,513	30	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱ヒマラヤ	23,400	29	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
第一生命ホールディングス㈱	13,400	26	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱丸井グループ	10,083	21	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
日本電気㈱	5,000	14	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
ゼビオホールディングス㈱	2,340	4	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱ジェイエスエス	5,000	4	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱井筒屋	3,996	1	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱エービーシー・マート	200	1	主要取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有

(注)㈱ヤギ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位21銘柄について記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(4)会計監査の状況

① 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員、業務執行社員	小 野 友 之	(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員、業務執行社員	千 葉 一 史	(有限責任 あずさ監査法人)

② 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	7名
その他	10名

(注) その他は公認会計士試験合格者、ⅠT技能者であります。

(5)取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

(6)自己株式の取得

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(7)株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。