株式会社デファクトスタンダード コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

企業統治の概要

1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(1)会社の機関の内容
①取締役会
当社の取締役会は6名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、常に重要な意思決定の監査が行われる状況が整備されております。
②監査役会及び監査役
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されております。監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。
監査役は取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。
③経営会議
当社の経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、社長、常勤役員、内部監査人及び社長が指名する各部署責任者をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。
④内部監査
内部監査は、経営企画室に所属する内部監査担当者1名が、自己の属する部署を除く全部署を対象として実施しております。経営企画室については代表取締役社長が任命する別の従業員(管理部)が監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。また、必要に応じ監査結果は取締役会及び監査役会にも報告されております。
⑤会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。なお、継続関与年数については、7年以下であることから記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名 佐藤健文 篠塚伸一
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名 その他 3名
⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
内部監査、監査役監査及び会計監査は密接に関係するという視点のもとに、内部監査人、監査役及び監査法人は3ヶ月に1回三様監査会議を行い、情報共有、意見交換を行っております。
(2)当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役和出憲一郎氏は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、社外取締役として選任しております。社外取締役佐藤桂氏は、公認会計士及び経営実務家として豊富な経験を有しており、会計の専門家としての視点から的確な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役岡本吉光氏は、金融の実務家としての専門的知識に加え、複数社の監査役を務めるなど、企業経営に関する経験を有していることから、経営全般の監視と一層の適正な監査の実施が期待されるため、社外監査役に選任しております。また、社外監査役星野隆宏氏は、弁護士として企業法務に精通すると同時に、監査役としての人格及び識見を有すると判断し、社外監査役に選任しております。
社外取締役和出憲一郎氏は、ワイデアンドパートナーズ㈱の代表取締役でありますが、当社と兼職先の間に取引関係はありません。社外取締役佐藤桂氏は、佐藤桂事務所代表、㈱ベクター社外取締役、㈱ケイブ社外監査役、㈱SBI証券社外監査役でありますが、当社と各兼職先の間に取引関係はありません。
社外監査役岡本吉光氏は㈱クラレの社外監査役及び丸善工業㈱の非常勤顧問でありますが、当社と各兼職先の間に取引関係はありません。また、社外監査役星野隆宏氏は、K&L Gates 外国法共同事業法律事務所パートナー、㈱バイオ・フロンティア・パートナーズ監査役、㈱エンバイオ・ホールディングス監査役でありますが、当社と各兼職先の間に取引関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。
(3)責任限定契約の内容と概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
取締役(業務執行取締役等である者を除く)又は監査役が当社に対して会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第1項に規定する要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(4)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、決議・整備された基本方針、体制に従って運用しております。基本方針及び整備の状況は以下のとおりです。
(内部統制システム基本方針決議の内容)
(i)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員は、企業倫理規程に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。
(ii)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。
(iii)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書取扱規程に定められた期間保存・管理をするものといたします。
なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(iv)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理体制については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部を責任部署といたします。また、管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
(v)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、日次、週次で進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。
(vi)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社経営企画室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
(vii)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当部署である経営企画室の従業員が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとしております。
(viii)監査役を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた経営企画室の従業員は、所属する上長の指揮命令を受けないものといたします。また、当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査役の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。
(ix)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告するものといたします。なお、取締役及び従業員は、重大な法令違反等及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
(x)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は社内規程「企業倫理規程」で内部通報制度を定めており、内部通報は、社長に直通で送れる社内システムや、経営企画室担当役員または社外監査役宛のメール等を推奨しております。本項目は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を指すものであり、当該「企業倫理規程」にも明記しております。
(xi)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制
監査役がその職務の執行に関し会社に費用の前払い等の請求をしたときは、会社は当該請求に係る費用ないし債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできません。
(xii)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査役の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査役は、内部監査部門と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。
2.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、管理部をリスク管理責任部門とし、管理部担当役員がリスク管理責任者として各事業部のリスクを適切に管理する体制となっております。また、リスク管理責任者は、全社的なリスク管理を指揮監督し、その状況を取締役会に報告することになっております。これらの体制を確保し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、法務等事業を取り巻く様々なリスクに対する的確な管理を実践することを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、個人情報保護については最大限の注意を払っており、「個人情報保護基本規程」を定め、組織における責任と役割を明確にして、セキュリティ強化のための体制を構築しております。2011年9月26日にはJIS Q 15001に基づく個人情報保護マネジメントシステムを整備し、プライバシーマークの認定を取得しております。

3.役員報酬の内容
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	50,800	50,800	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	-	-	-	1
社外取締役	6,600	6,600	-	-	-	2
社外監査役	9,600	9,600	-	-	-	2

2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
4)役員の報酬等の決定に関する方針
各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、前年度の取締役としての会社に対する貢献内容等を総合的に判断して取締役会にて決定しております。
各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

4.取締役の定数
当社の取締役は、6名以内とする旨を定款に定めております。

5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

6.自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

7.取締役等の責任免除の決定機関
当社は、定款において会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

8.株主総会の特別決議要件の変更
該当事項はありません。
9.会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置
当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

10.支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の利益の保護に努めてまいります。

11.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。