株式会社デュアルタップ コーポレートガバナンス状況 (2016年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「一人でも多くのお客様の笑顔を創造し、更なるお客様の発展をお約束する。」という企業理念のもと、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。
そのため、社外取締役1名及び社外監査役3名を設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜求めることができる体制を敷いております。
今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため、一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
当連結会計年度末における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。


a.取締役会
当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月1回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役5名で構成されております。また、監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

b.監査役会
当社の監査役会は、法令が定める権限を行使して、常勤監査役が中心となり日常業務の監査を行い、3名の監査役で役割分担をすることで効率的に取締役及び使用人の業務執行を監督しています。また、内部監査及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
具体的には、会計監査人及び内部監査人との間で定期的にミーティング等を実施し、会社の現況を報告したり、会計監査人の監査計画や監査品質等の確認を行い、三者連携することでお互いの監査に役立てております。

c.コンプライアンス委員会
当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役社長を議長として、定例委員会を原則として3ヶ月に1回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。

d.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2015年5月15日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、経営理念の具体的な実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底する。
2)当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第1条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えている。
3)コンプライアンス管理規程により、当社グループの具体的な取り組みを明らかにしている。
4)当社は、コンプライアンス委員会の開催(四半期毎)により、組織的な法令遵守体制を確立している。
5)当社グループは、役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断される時は、当社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。
6)当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。
7)当社監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見した時、またはその恐れがあると認めた時は当社取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。
8)当社グループは、反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書取扱規程に基づき保管し、管理している。

ハ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続方法を定め、報告を受けることとする。

ニ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、当社総務部が行うものとする。
2)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、当社取締役会において審議する。

ホ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。
2)当社は、取締役会で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社グループ全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。
3)当社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。
4)当社取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。


ヘ その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。
2)当社グループは、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマル問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。
3)当社グループは、当社グループの財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
4)当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役に求められた場合、当社総務部に監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

チ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
2)会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。

リ 監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役監査規程を策定し、監査役は監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有している。
また、当該規程に従い、監査役スタッフは監査役からの指示に基づき、社内の重要会議等に出席し、情報の把握を務め、また、監査役の指示に基づき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとする。

ヌ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役及び使用人(以下、「取締役等」という。)は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。
2)取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。
3)監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。

ル 子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
監査役会は、各子会社から報告を受けた当社取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。
さらに、当社内部監査室は各子会社を監査した結果を監査役に定期的に報告するものとする。

ヲ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、公益通報者保護規程を策定し、当社グループの取締役及び使用人等が社内イントラネット上の「従業員専用相談窓口」等を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な根拠に基づき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わず、かつ、当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとする。

ワ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとする。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとする。

カ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。
2)監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。

② リスク管理体制の整備状況について
当社グループは、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査
代表取締役社長直属の内部監査室に内部監査担当者を1名配置し、社内の業務監査を行い、改善提案を行うとともに、監査結果及び改善点について代表取締役社長に報告しております。当該監査に基づき、代表取締役社長から改善等の指示があった場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門の責任者にその旨を文書で通知し、改善状況に関する報告を受けた後、代表取締役社長に報告書を提出しております。

b.監査役監査
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役を1名選任しております。社外取締役は、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視機能を担っております。
当社は、社外監査役3名を選任しております。社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、新株予約権の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

⑤ 役員報酬の内容
a.提出会社の2016年6月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	129,600	124,600	5,000	4
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外取締役	1,846	1,846	-	1
社外監査役	11,600	11,600	-	3

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の業績貢献度を勘案して決定しております。また、報酬の総額が1億円以上に該当する役員が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 奥見 正浩
指定有限責任社員・業務執行社員 野水 善之
継続監査年数につきましては、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 17名

⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 社外取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び監査役との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑭ 監査等委員会設置会社への移行
2016年9月29日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。