株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。
今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。
なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(全員が社外監査役)で構成されております。取締役会は取締役5名(うち2名が社外取締役)で構成され、業務執行状況の監督を行っております。企業統治の体制の概要は次の通りです。



(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
また、監査役3名全員を社外監査役とし、監査役監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部牽制機能が適切に働き、経営及び業務の適正性を確保するために、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備するほか、内部監査担当者による内部監査を実施する体制を構築しております。

(ニ)リスク管理体制の整備の状況
事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では外部の法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役、及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。
また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。
(ホ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、当社取締役又は使用人を出向させることができるようにしております。また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。さらに、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。

② 内部監査及び監査役監査
総務管理部内部監査担当者(1名)は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する総務管理部については、代表取締役社長が総務管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。
また各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当者より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
監査役監査につきましては、各監査役は、各年度に策定する監査方針、監査計画、業務分担に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務、財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
特に内部監査担当者及び常勤監査役は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を置いております。
社外取締役山川 善之は、業界における幅広い見識、企業経営等の豊富な経験や実績を有し、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っていただくことで、当社の経営体制強化が図れるものと判断し、社外取締役に選任したものです。また、山川 善之は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。
社外取締役中村 栄作は、長年にわたりベンチャーへの投資業務に携わっており、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験のみならず、自らバイオベンチャーの経営と業務に携わってこられた実績及び見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っていただくことで、当社の経営体制強化が図れるものと判断し、社外取締役に選任したものです。また、中村 栄作は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。
社外監査役脇野 常は、監査法人、大手金融機関での業務経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役岸澤 修は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、岸澤 修は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。
社外監査役会田 隆雄は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験、及び他社での監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、見識等を総合的に判断し選任を行っております。

(イ)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役中村 栄作は当社株式100株を保有しております。上記を除き、社外取締役及び社外監査役と当社の間に利害関係はありません。
社外取締役山川 善之の兼職先である、響きパートナーズ株式会社、株式会社リプロセル、株式会社アドベンチャー、プレシジョン・システム・サイエンス株式会社及び株式会社カイオム・バイオサイエンスと当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役中村 栄作の兼職先である、Acucela Inc.及び窪田製薬ホールディングス株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外監査役岸澤 修の兼職先である、公認会計士岸澤修事務所と当社との間に重要な取引関係はありません。

(ロ)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	77,870	72,730	5,140	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	20,760	20,760	-	-	-	5

(注)1 譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用額が計上されております。
2 取締役(社外取締役を除く)のうち2名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬4百万円が支給されております。
3 社外役員のうち1名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬1百万円が支給されております。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。

(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次の通りであります。
取締役:年額200百万円 (2005年10月14日開催の臨時株主総会の決議)
監査役:年額 30百万円 (2008年3月27日開催の定時株主総会の決議)
また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、2018年3月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(社外取締役を除く)に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内としております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 5,123千円


⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員	高木 勇	太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員	岡田 昌也

(注) 継続監査年数は、全員が7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	7名	その他	2名

⑦ 当社定款の定めについて
(イ)取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ハ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ニ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。