株式会社データホライゾン コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の進化と未来の環境に貢献し続ける」ことを企業理念とし、「医療費の適正化」を目指しております。その実現に向け、当社は、経営の透明性とチェック機能を高め、絶えず経営管理制度、組織および仕組みの見直しと改善に努めることにより、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応するとともに、公明正大な経営の構築および維持を重要な課題として位置付けております。
②経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2018年9月26日開催の当社第38回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るためです。また、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考えられます。
③会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

(イ)内部統制システムの整備の状況
a.取締役会
当社の取締役会は8名の取締役(社外取締役4名)で構成されており、うち3名は監査等委員である取締役です。取締役会は定例で月1回開催しており、また、重要な議案が生じた場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、内部統制実現のため、法令および定款に定める事項や経営上の重要事項等に係る意思決定を行うほか、会社の業務執行に係る報告・確認・監督等を行っております。

b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である3名の取締役で構成されており、3名全員が社外取締役であります。
各人が有する財務・会計、企業経営などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。

c.経営審議会
原則として毎週1回、常勤取締役および部長が出席する経営審議会を開き、取締役会の付議事項に関する基本方針ならびに経営管理の執行方針の事前審議、社長の意思決定のための協議、各部の運営状況等の確認および具体的なリスク管理についての討議を行っております。
また、営業戦略会議、開発会議および収益会議の結果が報告され、すべての部門の状況が把握されております。
d.その他の重要な会議
・営業戦略会議
毎月1回、月初に、営業担当取締役が課長職以上の出席する営業戦略会議を開催し、販売実績および今後の見通しの報告と施策について検討しております。
・開発会議
毎月1回、原則として取締役会の開催までに、開発担当取締役が課長職以上の出席する開発会議を開催し、開発の進捗および今後の見通しの報告と施策について検討しております。
・収益会議
毎月1回、原則として取締役会の開催までに、経営管理部担当取締役が課長職以上と常勤の監査等委員である取締役の出席する収益会議を開催し、部門ごとの予算実績分析、損益予測を行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に1回、必要に応じて随時開催することとしております。本委員会は、弁護士等の外部有識者が委員長となり、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役、内部監査室長および部長職の者が委員を務めております。
本委員会では、コンプライアンス推進のために、規程および社内体制の整備、社内教育など各種施策を行っております。
また、本委員会はコンプライアンス上の事故発生時には、原因調査および再発防止策の制定を行うものとしております。
f.リスク管理委員会
当社は、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に1回、必要に応じて随時開催することとしております。本委員会は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役、内部監査室長および部長職の者が委員を務めております。
本委員会では、リスクの発生防止のために、リスクアセスメントを行い適切なリスク管理を行うものとしております。
g.リスク対策本部
当社は、物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益が生じる事態になった場合に、その対策本部を設置することとしております。
h.監査等委員会、内部監査および会計監査の状況
・監査等委員である取締役の監査の状況
監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され、その内訳は、常勤取締役1名(社外取締役役)、非常勤取締役2名(社外取締役2名)となっております。
社外取締役の竹島哲郎氏は税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤の監査等委員である取締役は、帳票類の実査や各部門への往査を実施し、経営審議会等の重要な会議に出席する等、実質的かつ公正な監査を行っております。
・内部監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室に専任担当者1名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施し、監査の結果は、随時、社長に報告するとともに被監査部門等にフィードバックされ、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
・会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は尾﨑更三氏および河合聡一郎氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社は、同監査法人との間で会計監査に係る監査契約を締結しておりますが、同監査法人および監査に従事する業務執行社員と当社の間に特別の利害関係はありません。
なお、当社の2018年6月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
また、当社における継続監査年数は7年以下であるため、年数の記載を省略しております。
・連携の状況
監査等委員である取締役、内部監査室および会計監査人(監査法人)は、必要に応じて監査の方針と結果について意見交換をしております。
i.その他外部専門家の状況
当社は、弁護士、税理士および社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断およびコンプライアンス、税務申告に関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。総合的なリスク管理につきましては、常勤取締役、監査等委員である取締役、内部監査室長、および部長職の者が委員を務めるリスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。
また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、社長を本部長、経営管理部担当取締役を事務局長としたリスク対策本部を設置し、状況を迅速・正確に把握し、対処することとしております。
(ハ)コンプライアンス体制の状況
当社は、コンプライアンスの強化を推し進めていくため、社内規程の整備を行い、管理体制の強化および社員教育等を行っております。
具体的には、規程の新設、改定および勉強会の実施、コンプライアンス宣言の策定および周知徹底、当社社員に必要な法令の社内グループウエアへの掲載などを行っております。
また、外部の弁護士等の有識者を内部通報窓口とする内部通報制度を制定し、違法行為等が発見された場合には、速やかに情報が収集できるシステムとしております。
さらに、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士にも積極的に法的相談やコンプライアンスに関する事項について相談をしております。
(ニ)当社と社外取締役および監査等委員である社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役である濱宏一郎氏は、㈱エヌ・ティ・ティ・データの第二公共事業本部ヘルスケア事業部第一統括部長であります。㈱エヌ・ティ・ティ・データは2018年6月末時点において、当社の株式96,000株を保有しておりますが、全株式の3%未満であり、重要性はないものと判断しております。また、当社と㈱エヌ・ティ・ティ・データとの間に医療関連情報サービスに関する業務委託契約等の取引関係があります。当社は、独立性の有無に関わらず、同氏の長年医療情報サービスおよび公共ヘルスケアの業務に従事してきた豊富な専門知識や経験をもって、当社の経営全般にわたるアドバイスや外部の視点からの意見が期待できる人物であると判断し、社外取締役に選任いたしました。
監査等委員である社外取締役の野間寬氏は、当社との資本的関係およびその他の利害関係は一切ありません。また、同氏およびその近親者は、当社関係会社の業務執行者、当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、当社との役員報酬以外の金銭等の授受は存在していないことから、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、同氏の金融機関における豊富な経験や識見を活かし、当社の監査等委員である社外取締役としての監査機能および役割を果たして頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
監査等委員である社外取締役の神出二允氏は、当社との資本的関係およびその他の利害関係は一切ありません。また、同氏およびその近親者は、当社関係会社の業務執行者、当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、当社との役員報酬以外の金銭等の授受は存在していないことから、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、同氏の企業経営に関する豊富な経験と識見を活かし、当社の監査等委員である社外取締役としての監査機能および役割を果たして頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
監査等委員である社外取締役の竹島哲郎氏は、税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏と、当社との資本的関係およびその他の利害関係は一切ありません。また、同氏およびその近親者は、当社関係会社の業務執行者、当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、当社との役員報酬以外の金銭等の授受は存在していないことから、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、同氏の財務および会計に関する専門家としての経験や識見を活かし、当社の監査等委員である社外取締役としての監査機能および役割を果たして頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、専門的な知見および客観的な立場より監督または監査を行い得ることを期待し、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、選任しております。
なお、社外取締役または監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役は、医療関連情報サービスに関する豊富な専門知識や経験に基づき、経営陣から独立した立場から取締役会にて適宜意見を表明し、経営の監督機能を果たしております。監査等委員である社外取締役は、取締役会にて専門的知識と豊富な経験に基づき、意見を述べております。また、適宜内部監査人および会計監査人と意見交換を行い適正なコーポレート・ガバナンスの維持を図っております。

(ホ)役員報酬の内容
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および監査等委員である取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当社は役員規程において、役員の基本報酬の決定、改定、減額等の方針および役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	71,502	71,502	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,400	11,400	-	-	-	3

(注)報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの報酬等の総額等に
ついては記載しておりません。

④株式の保有状況
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は3銘柄、その貸借対照表計上額の合計額は、37,024千円であります。
保有目的が、純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的は次のとおりであります。
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アルフレッサホールディングス㈱	13,404	29,046	関係強化
㈱広島銀行	3,000	1,494	関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アルフレッサホールディングス㈱	13,404	34,917	関係強化
㈱広島銀行	1,500	1,107	関係強化

なお、保有目的が純投資目的である株式はありません。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、このうち、会計監査人との間には、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥取締役の定数と取締役の選任および解任の要件
当社の監査等委員ではない取締役は9名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。