株式会社トクヤマ 対処すべき課題 (2015年3月期)

経済のグローバル化はますます進展しており、国際商品価格や為替相場の変動、主要国の景気、金融・財政政策が他国、地域の経済活動に大きな影響を及ぼすようになっています。
国内においては産業の空洞化と労働人口の減少がもたらす市場縮小、エネルギーバランス問題、消費税率引き上げ先送りに起因する財政再建の遅れなど、様々なリスクにより、先行きの不透明感は払拭できない状況です。
このような状況の下、当社は多結晶シリコン事業で毀損した純資産の増強を図るべく、財務基盤の立て直しを最優先課題に位置付け、以下の経営改革を断行してまいります。顧客起点に立ち既存事業をベースに収益力の高い強い企業体になるために、業務のあり方・組織体制を見直し、生産性・効率性を向上させつつ事業の拡大を図ってまいります。

(1) 経営改革方針
① 財務基盤の立て直し
2013年より取り組んでいる収益改善計画の全社費用削減の継続に加え、全社的なコスト構造改革による固定費の圧縮を徹底してまいります。
具体的には、本社間接部門の業務の見直しや東京本部・大阪支店の移転及び人員の最適再配置を実施し、組織のスリム化、コスト削減を目指します。
また、当社グループ全体の採用抑制による人員削減や役職員の賃金・一時金削減等の人件費圧縮、経費、修繕費の大幅な見直しを行います。購買費、物流費については単価の引き下げに取り組みます。
それに加えて研究開発はテーマの厳選、人員の再配置により費用削減を図ります。更に、在庫管理の徹底や設備投資を厳選して資産効率を高めるとともに、非事業用資産を現金化することによるキャッシュ・フローの改善に注力します。
② 多結晶シリコン事業の再構築
太陽電池材料となる多結晶シリコンの製造では、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.において当初想定していた生産安定性を達成できない状態が続いておりますが、2015年度後半に予定しているプラントの定期修繕時に必要な設備改良を実施しフル稼働へ引き上げ、2017年度の黒字化を目指します。
また、スマートフォンなど携帯端末向けの需要拡大で成長が見込まれる半導体用の多結晶シリコンは徳山製造所に資源を集中させることで生産量を確保し、収益の最大化を図るとともに、顧客の要望に応えていきます。
③ 既存・新規事業の収益向上
化成品セグメントでは、2013年6月に立ち上げた液化水素事業の育成や、2014年10月に営業開始したソーダ灰・塩化カルシウム事業の販売会社による同事業の再構築に取り組んでいます。また、2014年9月には塩化ビニル事業の生産拠点集約を決定し、製造出荷体制の再構築を目指して抜本的な取り組みを行っていきます。
セメントセグメントでは、廃石膏ボードリサイクル事業の増強を図る一方、海外事業展開強化に取り組みます。
特殊品セグメントでは、2014年9月に需要が急増している高純度窒化アルミニウム製造設備の増強に着手しており、販売の機会損失を低減するように取り組んでいます。
ライフアメニティーセグメントでは、顧客起点のソリューション提供に徹し、顧客の課題を解決する製品を開発・提案することで成長を加速します。

(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針について
当社は、企業倫理の向上と法令遵守を徹底したうえで「企業価値の向上」を図るとともに、「企業の社会的責任」を認識し「社会と共鳴する経営」を行うことによって、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様に評価され「顧客に選ばれ続けるトクヤマグループ」を実現することを経営の基本方針としております。
当社は、1918年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント事業等のセメントセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子製品向け高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換樹脂膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの5つのセグメントに区分される幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を作り、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と現在進行中の経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針です。

② 不適切な支配の防止のための取り組みについて
当社は、大規模な当社株式等の買付行為(以下「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)が行われ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると考えております。
大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えております。
当社は、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。
大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価・検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。
このルールが遵守されない場合、又は遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置(以下「対抗措置」という。)をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)を、2015年6月24日開催の第151回定時株主総会において、皆様のご承認を得られることを条件に、2015年4月30日開催の取締役会で決議し、同日公表致しました。
なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.tokuyama.co.jp/)に掲載しております。

③ 上記②の取り組みについての取締役会の判断について
当社取締役会は、上記②の「不適切な支配の防止のための取り組みについて」が、当社の基本方針に沿って策定され、株主共同の利益及び企業価値の保護に資するものと考えております。
当社は、本対応方針において取締役会の恣意的な判断を防止するためのチェック機関として特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならないと定めており、また、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を確認することができるものとしており、上記②の取り組みは取締役の地位の維持を目的としたものではありません。