株式会社トクヤマ 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社は多結晶シリコン事業で毀損した純資産の増強を図るべく、「財務基盤の再建」を最優先に位置付け、「事業収益力の強化」「トクヤママレーシアの黒字化」の経営改革を断行した結果、売上高・営業利益の伸長、連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の多結晶シリコン製造設備の稼働率の向上等の一定の成果を挙げることができました。しかしながら、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.において、事業計画の見直しに伴う減損損失の計上により、当社の純資産は大きく毀損致しました。当社がこのような状況に至った要因は、海外事業での巨額損失のほか、投資決定・実行時のコーポレートガバナンスに問題があったこと、新製品開発の遅れ、投資効率の低さ、などがあったと認識しております。この状況を克服し、新たな利益成長の原動力を作り出すことが不可欠であり、これまでの反省を踏まえ、以下の中期経営計画の重点施策を着実に実行してまいります。

(1) 中期経営計画の重点施策
① 組織風土の変革
社員一人ひとりが主体性を持ち、スピード感を持って業務に取り組む活気ある組織風土を醸成するために、人事評価制度、グループ会社との人材交流、社外人材の積極登用などの抜本的な制度変革を行ってまいります。
② 事業戦略の再構築
徹底した顧客起点の事業活動と顧客ニーズに立脚した研究開発体制への転換により、特有技術を活用した新規領域への展開を実現します。
③ グループ経営の強化
グループ会社各社は、その位置付けを今一度明確にし、グループの成長戦略への貢献やコスト削減への貢献を求め、グループ全体としての経営管理を一層強化します。
④ 財務体質改善
利益の積み上げと資本効率の改善により、自己資本の回復を図ります。また、これらの中期経営計画実現に向け、盤石な事業運営体制を構築するために、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社が運用するジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して200億円の種類株式(優先株式)を第三者割当の方法により割り当て、毀損した資本を増強するとともに、戦略投資資金を調達致しました。
さらに、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、2016年6月開催の第152回定時株主総会において、(ⅰ)資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少、及び(ⅱ)資本金の額及び資本準備金の額の減少により発生したその他資本剰余金の一部及び別途積立金による繰越利益剰余金の欠損填補に係る各議案が決議され、それぞれ振り替えております。また、種類株式の発行により増加した資本金の額及び資本準備金の額の金額につきましても、その他資本剰余金へ振り替えております。

(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針について
当社は、新たに制定した「トクヤマグループのビジョン」において、トクヤマグループの存在意義を「化学を通じて暮らしに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤマグループが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、提供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献していきます。
当社は、1918年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント事業等のセメントセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子製品向け高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換樹脂膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの5つのセグメントに区分される幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を作り、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
また、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に評価していただけるよう、「企業の社会的責任」を果たしてまいります。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針です。

② 不適切な支配の防止のための取り組みについて
当社は、大規模な当社株式等の買付行為(以下「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)が行われ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると考えております。
大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えております。
当社は、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。
大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価・検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。
このルールが遵守されない場合、又は遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置(以下「対抗措置」という。)をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)の更新につ
き、2015年4月30日開催の当社取締役会で決定し、2015年6月24日開催の第151回定時株主総会においてご
承認いただきました。
なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.tokuyama.co.jp/)に掲載しております。

③ 上記②の取り組みについての取締役会の判断について
当社取締役会は、上記②の「不適切な支配の防止のための取り組みについて」が、当社の基本方針に沿って策定され、株主共同の利益及び企業価値の保護に資するものと考えております。
当社は、本対応方針において取締役会の恣意的な判断を防止するためのチェック機関として特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならないと定めており、また、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を確認することができるものとしており、上記②の取り組みは取締役の地位の維持を目的としたものではありません。